位于太原市西南35公里的清徐縣,是山西老陳醋的發源地。街邊的小餐館里,食客們喝醋就像其它地方的人喝飲料一樣大口大口的。
煤炭則是清徐的另一大象征。整個清徐縣像是染過一層總也洗不干凈的顏色,從城市的街巷樓宇,到公路兩側的垂柳莊稼,從郊區濃煙滾滾的化工廠,到山腳下綿延十數公里的低矮的葡萄藤,都是灰色的。
3月17日晚,停牌3個月后,美錦能源公告稱計劃收購其大股東美錦能源集團有限公司(以下簡稱“美錦集團”)控制的5塊資產,總交易額達101億元。這些資產主要分布在山西清徐和沁源兩地。
美錦能源擬收購的兩座煤礦預估值超過71億元,分別溢價17倍和32倍,遠高于近年來國內煤礦收購價,而且這些煤礦已關閉多年且存在歷史遺留問題。
除了超高溢價的煤礦外,美錦能源此次收購的資產中, 3家負債率超過70%,其中一家去年巨虧2.8億元,另一家則涉嫌業績造假。
另外,在焦炭價格持續下滑,行業產能過剩的背景下,這些資產以高價進入美錦能源,其未來的盈利能力也令人懷疑。
二次謀劃“蛇吞象”
美錦能源這家并不是很出名的小煤焦化企業,要上演的是一出“蛇吞象”的大戲。
根據美錦能源3月17日對外公告的最新重大資產重組預案,其計劃收購大股東5塊資產,交易價值高達百億。
定增預案顯示,美錦能源擬分別購買美錦集團所持有的汾西太岳76.96%股權,并購買東于煤業、美錦煤焦化、天津美錦以及大連美錦100%股權。這些收購標的總預估價為101.18億元。
為完成此次收購,美錦能源計劃向美錦集團非公開發行8.4億股份,發行價格為9.34元/股,支付上述收購汾西太岳和東于煤業兩大資產價款78.46億元。其余22.72億元收購款則由上市公司通過自籌現金的方式解決。
此外,美錦能源還將以8.41元的價格發行不超過3億股,募集25.23億元用以補充流動資金。
現在的美錦能源的總股本不過1.4億股,市值僅有15億元,截至去年三季度末,其總資產為7.96億元。101億元的收購價為其當前總資產的7倍。
美錦能源一旦完成此次定增,屆時其股本將達到12.63億股,大增8倍。而其市值可能會超過100億元,7倍于當前市值。
姚巨貨家族7人100%控股的美錦集團目前持有美錦能源29.73%的股份。經此一役,姚氏家族持股比例將達65.62%,其賬面財富則將從4億元飆升至超過70億元(未統計集團其他產業)。
美錦能源并非第一次講述“蛇吞象”的故事。早在一年前,姚氏家族曾做過首次嘗試,但遭遇了失敗的結局。而此次,故事情節是前次的“精簡版”。
2012年2月,美錦能源曾公布了一次重大資產重組預案。彼時,美錦能源計劃募集資金高達178億元,其中167.05億元用于收購大股
東美錦集團及公司董事姚俊杰、張潔夫婦持有資產。方案公布6個月之后,美錦能源終止了此次定增,原因是擬收購項目建設未能取得環保部環評批復,最終迫使美錦能源當時放棄收購。
不過,僅僅半年之后,美錦能源再次舊事重提。
相比一年前公布的收購方案,美錦能源這次的收購標的中少了錦富煤業82.11%的股權,以及一塊國有土地的使用權,相應的收購標的資產估值和定增總額則分別減少66億元和77億元。
3月20日,美錦能源董秘辦一名王姓工作人員在太原向記者解釋,此次定增收購資產減少,是因為錦富煤業仍未取得環評批復,且何時取得不確定,由此,開工建設和投產時間同樣難以確定。
對于美錦能源執著于收購汾西太岳、東于煤業及美錦煤焦化等資產,上述王姓董秘辦人士稱,收購大股東資產主要是為了解決同業競爭問題。
美錦能源2006年股改時,大股東美錦集團即承諾將旗下焦化類資產注入上市公司。中央財經大學煤炭上市公司研究中心主任邢雷認為,美錦集團將“煉焦這塊并到上市公司”是其必須要解決的問題。
不過,6年多時間過去,美錦集團的承諾依然未能兌現。