|
目 錄
第一章 總 則...
第二章 信息披露的基本原則及一般規定...
第三章 董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人...
第一節 聲明與承諾...
第二節 董事會秘書...
第四章 保薦機構...
第五章 股票和可轉換公司債券上市...
第六章 定期報告...
第七章 臨時報告的一般規定...
第八章 董事會、監事會和股東大會決議...
第九章 應披露的交易...
第十章 關聯交易...
第十一章 其他重大事件...
第十二章 停牌和復牌...
第十三章 風險警示處理...
第十四章 暫停、恢復、終止上市...
第十五章 申請復核...
第十六章 境內外上市事務...
第十七章 監管措施和違規處分...
第十八章 釋 義...
第十九章 附 則...
附件一:董事聲明及承諾書...
附件二:監事聲明及承諾書...
附件三:高級管理人員聲明及承諾書...
附件四:控股股東、實際控制人聲明及承諾書...
第一章 總 則
1.1
為規范公司股票、可轉換為股票的公司債券(以下簡稱“可轉換公司債券”)及其他衍生品種(以下統稱“股票及其衍生品種”)上市行為,以及發行人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為,維護證券市場秩序,保護投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《深圳證券交易所章程》,制定本規則。
1.2
在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)創業板上市的股票及其衍生品種,適用本規則;中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的,從其規定。
1.3 發行人申請股票及其衍生品種在本所創業板上市,應經本所審核同意,并在上市前與本所簽訂上市協議,明確雙方的權利、義務和有關事項。
1.4
創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員,以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定,誠實守信,勤勉盡責。
1.5
本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定和中國證監會的授權,對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員,以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員等進行監管。
第二章 信息披露的基本原則及一般規定
2.1
上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關規定,及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”),并保證所披露的信息真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.2
上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平,不能保證披露的信息內容真實、準確、完整、及時、公平的,應當在公告中作出相應聲明并說明理由。
2.3
本規則所稱真實,是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據,如實反映客觀情況,不得有虛假記載和不實陳述。
2.4本規則所稱準確,是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當
使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字,內容應易于理解,不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的詞句,不得有誤導性陳述。
公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時,應當合理、謹慎、客觀。
2.5 本規則所稱完整,是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備,格式符合規定要求,不得有重大遺漏。
2.6 本規則所稱及時,是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露重大信息。
2.7
本規則所稱公平,是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。
公司通過年度報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時,不得透露或者泄漏未公開重大信息,并應進行網上直播,使所有投資者均有機會參與。
機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通時,上市公司應合理、妥善地安排參觀過程,避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。
公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或銀行、稅務、統計部門、中介機構、商務談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時,應當及時向本所報告,依據本所相關規定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、商務談判對手方等簽署保密協議,保證不對外泄漏有關信息,并承諾在有關信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。
2.8 上市公司應當按照有關規定制定并嚴格執行信息披露事務管理制度。
公司應當將經董事會審議的信息披露事務管理制度及時報送本所備案并在本所指定網站上披露。
2.9
上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏未公開重大信息,不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
一旦出現未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動,公司及相關信息披露義務人應當及時采取措施、報告本所并立即公告。
2.10 上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人,應當依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。
公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人,應當按照有關規定履行信息披露義務,主動配合上市公司做好信息披露工作,及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件,并嚴格履行其所作出的承諾。
公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞,股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知上市公司,并積極主動配合上市公司的調查和相關信息披露工作。
2.11 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。
公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送本所,報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。
公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的,信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時,以中文文本為準。
2.12
本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關規定,對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事后審核;對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。
定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導,本所可以要求公司作出說明并公告,公司應當按照本所要求辦理。
2.13
上市公司定期報告和臨時報告經本所登記后應當在中國證監會指定網站(以下簡稱“指定網站”)和公司網站上披露。定期報告摘要還應當在中國證監會指定報刊上披露。
公司未能按照既定時間披露,或者在中國證監會指定媒體上披露的文件內容與報送本所登記的文件內容不一致的,應當立即向本所報告。
2.14
上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不得先于指定媒體,在指定媒體公告之前不得以新聞發布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。
公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前述規定。
2.15 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關于本公司的報道,以及本公司股票及其衍生品種的交易情況,及時向有關方面了解真實情況。
公司應當在規定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢,并按照本規則的規定和本所要求及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告,不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。
2.16
上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢,或者未按照本規則的規定和本所的要求進行公告,或者本所認為必要的,本所可以采取交易所公告等形式,向市場說明有關情況。
2.17 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地,供公眾查閱。
2.18
上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備,加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流,設立專門的投資者咨詢電話并對外公告,如有變更應及時進行公告并在公司網站上公布。
公司應保證咨詢電話線路暢通,并保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重大事件或其他必要時候,公司應開通多部電話回答投資者咨詢。
公司應當在公司網站開設投資者關系專欄,定期舉行與投資者見面活動,及時答復公眾投資者關心的問題,增進投資者對公司的了解。
2.19
上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者,且符合以下條件的,公司可以向本所提出暫緩披露申請,說明暫緩披露的理由和期限:
(一) 擬披露的信息未泄漏;
(二) 有關內幕人士已書面承諾保密;
(三) 公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。
經本所同意,公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。
暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應當及時披露。
2.20
上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情況,按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或者損害公司利益的,公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。
2.21
上市公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準,或者本規則沒有具體規定,但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的,公司應當比照本規則及時披露。
2.22 上市公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的,應當向本所咨詢。
2.23
保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動制作、出具上市保薦書、持續督導意見、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件,應當勤勉盡責,對所制作、出具的文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證,其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第三章 董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人
第一節 聲明與承諾
3.1.1
上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前,新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內,新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后一個月內,簽署一式三份《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并報本所和公司董事會備案。
公司的控股股東、實際控制人應當在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》,并報本所和公司董事會備案�？毓晒蓶|、實際控制人發生變化的,新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月內完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。
前述機構和個人簽署《董事(監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書》時,應當由律師見證,并由律師解釋該文件的內容,前述機構和人員在充分理解后簽字蓋章。
董事會秘書應當督促董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時簽署《董事(監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書》,并按本所規定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。
3.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明:
(一)直接和間接持有本公司股票的情況;
(二)有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所其他相關規定受查處的情況;
(三)參加證券業務培訓的情況;
(四)其他任職情況和最近五年的工作經歷;
(五)擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況;
(六)本所認為應當說明的其他情況。
3.1.3
上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3.1.4
上市公司董事、監事和高級管理人員在任職(含續任)期間聲明事項發生變化的,應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。
3.1.5 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:
(一) 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件,履行忠實義務和勤勉義務;
(二) 遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定,接受本所監管;
(三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;
(四) 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
3.1.6 上市公司控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明:
(一) 直接和間接持有上市公司股票的情況;
(二) 有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所其他相關規定受查處的情況;
(三) 關聯人基本情況;
(四) 本所認為應當說明的其他情況。
3.1.7 上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下職責并在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾:
(一) 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件;
(二) 遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定,接受本所監管;
(三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;
(四) 依法行使股東權利,不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益,包括但不限于:
1. 不以任何方式違法違規占用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔保;
2. 不通過非公允性關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益;
3. 不利用上市公司未公開重大信息謀取利益,不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息,不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為;
4. 保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立,不以任何方式影響上市公司的獨立性;
(五) 嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾,不擅自變更或者解除;
(六)
嚴格按照有關規定履行信息披露義務,并保證披露的信息真實、準確、完整,無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作,及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大信息,并如實回答本所的相關問詢;
(七) 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
3.1.8
上市公司控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
控股股東、實際控制人聲明事項發生變化的,應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。
3.1.9 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括:
(一)原則上應當親自出席董事會,以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表達明確意見;因故不能親自出席董事會的,應當審慎地選擇受托人;
(二)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道,及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事件及其影響,及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題,不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任;
(三)在履行職責時誠實守信,在職權范圍內以公司整體利益和全體股東利益為出發點行使權利,避免事實上及潛在的利益和職務沖突;
(四)《公司法》、《證券法》規定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務。
3.1.10
上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份及離職申請生效時,按照本所的有關規定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。
公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發生變動的(因公司派發股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外),應當及時向公司報告并由公司在本所指定網站公告。
3.1.11 上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。
公司董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內,不得轉讓其所持本公司股份。一年鎖定期滿后,擬在任職期間買賣本公司股份的,應當按有關規定提前報本所備案。
3.1.12
上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5％以上的股東,將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會應當收回其所得收益,并及時披露相關情況。
3.1.13
上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時,應當將所有獨立董事候選人的有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送本所備案。獨立董事選舉應實行累積投票制。
公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的,應當同時報送董事會的書面意見。
3.1.14
本所在收到前條所述材料的五個交易日內,對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人,上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。
在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。
3.1.15
上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,提供獨立董事履行職責所必需的工作條件,在獨立董事行使職權時,有關人員應積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預獨立董事獨立行使職權。
3.1.16
本所建立獨立董事誠信檔案管理系統,對獨立董事履行職責情況進行記錄,并通過本所網站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關信息。
第二節 董事會秘書
3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書,作為公司與本所之間的指定聯絡人。
公司應當設立信息披露事務部門,由董事會秘書負責管理。
3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責,履行如下職責:
(一)負責公司信息披露事務,協調公司信息披露工作,組織制訂公司信息披露事務管理制度,督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;
(二)負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作,協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;
(三)組織籌備董事會會議和股東大會,參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議,負責董事會會議記錄工作并簽字確認;
(四)負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息出現泄露時,及時向本所報告并公告;
(五)關注公共媒體報道并主動求證真實情況,督促董事會及時回復本所所有問詢;
(六)組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及本所其他相關規定的培訓,協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務;
(七)督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、本規則、本所其他相關規定及公司章程,切實履行其所作出的承諾;在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時,應當予以提醒并立即如實地向本所報告;
(八)《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
3.2.3
上市公司應當建立相應的工作制度,為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向本所報告。
3.2.4
董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識,具有良好的職業道德和個人品德,并取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書:
(一)有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的;
(二)自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的;
(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的;
(四)本公司現任監事;
(五)本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
3.2.5 上市公司應當在首次公開發行股票上市后三個月內或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。
3.2.6
上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關資料報送本所,本所自收到有關資料之日起五個交易日內未提出異議的,董事會可以按照法定程序予以聘任。
3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料:
(一)董事會推薦書,包括被推薦人符合本規則任職資格的說明、職務、工作表現及個人品德等內容;
(二)被推薦人的個人簡歷、學歷證明(復印件);
(三)被推薦人取得的董事會秘書資格證書(復印件)。
3.2.8
上市公司在聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表行使其權利并履行其職責,在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。
證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。
3.2.9 上市公司應當在董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后及時公告,并向本所提交下列資料:
(一)董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議;
(二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等;
(三)公司董事長的通訊方式,包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關通訊方式的資料發生變更時,公司應當及時向本所提交變更后的資料。
3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由,不得無故將其解聘。
董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向本所報告,說明原因并公告。
董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向本所提交個人陳述報告。
3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的,上市公司應當自該事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書:
(一) 出現本規則3.2.4條所規定情形之一的;
(二) 連續三個月以上不能履行職責的;
(三) 在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏,給公司或者股東造成重大損失的;
(四) 違反國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定和公司章程,給公司或者股東造成重大損失的。
3.2.12
上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議,要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規的信息除外。
董事會秘書離任前,應當接受董事會、監事會的離任審查,在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。
3.2.13
上市公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責,并報本所備案,同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。
董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應當代行董事會秘書職責,直至公司正式聘任董事會秘書。
3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續培訓。
3.2.15
上市公司在履行信息披露義務時,應當指派董事會秘書、證券事務代表或者3.2.13條規定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯系,辦理信息披露與股權管理事務。
第四章 保薦機構
4.1
本所實行股票、可轉換公司債券上市保薦制度。發行人向本所申請其首次公開發行的股票和上市后發行的新股、可轉換公司債券在本所上市,以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市的,應當由保薦機構保薦。
保薦機構應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦機構名單,同時具有本所會員資格的證券經營機構。
4.2
保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議,明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦機構審閱發行人信息披露文件的時點。
首次公開發行股票的,持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度;上市后發行新股、可轉換公司債券的,持續督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度;申請恢復上市的,持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續督導期間自股票、可轉換公司債券上市或者恢復上市之日起計算。
對于在信息披露、規范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規行為,或者實際控制人、董事會、管理層發生重大變化等監管風險較大的公司,在法定持續督導期結束后,本所可以視情況要求保薦機構延長持續督導期,直至相關問題解決或風險消除。
4.3 保薦機構應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作,作為保薦機構與本所之間的指定聯絡人。
保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。
4.4
保薦機構保薦股票、可轉換公司債券上市(恢復上市除外)時,應當向本所提交上市保薦書、保薦協議、保薦機構和相關保薦代表人已經中國證監會注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件和授權委托書,以及與上市保薦工作有關的其他文件。
保薦機構推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容應當符合本規則第十四章第二節的有關規定。
4.5 上市保薦書應當包括下列內容:
(一)發行股票、可轉換公司債券的公司概況;
(二)申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況;
(三)保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明;
(四)保薦機構按照有關規定應當承諾的事項;
(五)公司持續督導期間的工作安排;
(六)保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式;
(七)保薦機構認為應當說明的其他事項;
(八)本所要求的其他內容。
上市保薦書應當由保薦機構的法定代表人(或者授權代表)和相關保薦代表人簽字,注明日期并加蓋保薦機構公章。
4.6
保薦機構應當督導發行人建立健全并有效執行公司治理制度、財務內控制度和信息披露制度,以及督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務,審閱信息披露文件及其他相關文件,并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
保薦機構和保薦代表人應當督導發行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規則及本所其他相關規定,并履行其所作出的承諾。
4.7
保薦機構應當在發行人向本所報送信息披露文件及其他文件,或者履行信息披露義務后,完成對有關文件的審閱工作。發現信息披露文件存在問題的,應當及時督促發行人更正或者補充,并同時向本所報告。
4.8
發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的,保薦機構應當自該等臨時報告披露之日起十個工作日內進行分析并在指定網站發表獨立意見。
4.9
持續督導期內,保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告后十五個工作日內在指定網站披露跟蹤報告,對《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十五條所涉及事項,進行分析并發表獨立意見。
保薦機構應當對上市公司進行必要的現場檢查,以保證前款所發表的獨立意見不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
4.10 保薦機構履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人,記錄于保薦工作檔案。
發行人應當配合保薦機構和保薦代表人的工作。
4.11 保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人可能存在違反本規則規定的行為的,應當督促發行人作出說明和限期糾正,并向本所報告。
保薦機構按照有關規定對發行人違法違規事項公開發表聲明的,應當于披露前向本所書面報告,經本所審核后在指定網站上公告。本所對上述公告進行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。
4.12
保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規則規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的,應當及時發表意見并向本所報告。
4.13 保薦機構和發行人終止保薦協議的,應當自終止之日起五個交易日內向本所報告,說明原因并由發行人發布公告。
發行人另行聘請保薦機構的,應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦機構應當及時向本所提交4.4條規定的有關文件。
4.14
保薦機構更換保薦代表人的,應當通知發行人,并在五個交易日內向本所報告,說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關資料。發行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。
4.15 保薦機構應當自持續督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。
4.16
保薦機構、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發行人尚未披露的信息進行內幕交易,為自己或者他人謀取利益。
第五章 股票和可轉換公司債券上市
第一節 首次公開發行的股票上市
5.1.1 發行人申請股票在本所上市,應當符合下列條件:
(一)股票已公開發行;
(二)公司股本總額不少于3000萬元;
(三)公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上;公司股本總額超過四億元的,公開發行股份的比例為10％以上;
(四)公司股東人數不少于200人;
(五)公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;
(六)本所要求的其他條件。
5.1.2 發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市時,應當按照有關規定編制上市公告書。
5.1.3 發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市,應當提交下列文件:
(一)上市報告書(申請書);
(二)申請股票上市的董事會和股東大會決議;
(三)公司營業執照復印件;
(四)公司章程;
(五)依法經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近三年的財務會計報告;
(六)保薦協議和保薦機構出具的上市保薦書;
(七)律師事務所出具的法律意見書;
(八)具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;
(九)發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“結算公司”)登記的證明文件;
(十)董事、監事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事(監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人)聲明及承諾書》;
(十一)發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料;
(十二)5.1.6條和5.1.7條所述承諾函;
(十三)公開發行前已發行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件;
(十四)發行后至上市前按規定新增的財務資料和有關重大事件的說明文件(如適用);
(十五)最近一次的招股說明書;
(十六)上市公告書;
(十七)本所要求的其他文件。
5.1.4 發行人及其董事、監事和高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5.1.5 發行人公開發行股票前已發行的股份,自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。
5.1.6
發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時,控股股東和實際控制人應當承諾:自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。
發行人應當在上市公告書中公告上述承諾。
自發行人股票上市之日起一年后,出現下列情形之一的,經控股股東和實際控制人申請并經本所同意,可豁免遵守上述承諾:
(一)轉讓雙方存在實際控制關系,或者均受同一控制人控制的;
(二)本所認定的其他情形。
5.1.7
如發行人在向中國證監會提交其首次公開發行股票申請前六個月內(以中國證監會正式受理日為基準日)進行過增資擴股的,新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規定外,還需在發行人向本所提出其公開發行股票上市申請時承諾:自發行人股票上市之日起二十四個月內,轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50％。
5.1.8 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內,作出是否同意上市的決定。出現特殊情況的,本所可以暫緩作出決定。
5.1.9 本所設立上市委員會對上市申請進行審議,作出獨立的專業判斷并形成審核意見,本所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。
本章5.1.1條所列第(一)至第(五)項條件為在本所上市的必要條件,本所并不保證發行人符合上述條件時,其上市申請一定能夠獲得本所同意。
5.1.10 首次公開發行的股票上市申請獲得本所審核同意后,發行人應當于其股票上市前五個交易日內,在指定網站上披露下列文件:
(一)上市公告書;
(二)公司章程;
(三)申請股票上市的股東大會決議;
(四)法律意見書;
(五)上市保薦書。
上述文件應當備置于公司住所,供公眾查閱。
發行人在提出上市申請期間,未經本所同意,不得擅自披露與上市有關的信息。
5.1.11
刊登招股說明書后,發行人應持續關注公共媒體對公司的相關報道或傳聞,及時向有關方面了解真實情況,發現存在虛假記載、誤導性陳述或應披露而未披露重大事項等可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,應當在上市首日刊登風險提示公告,對相關問題進行澄清并提示公司存在的主要風險。
第二節 上市公司新股和可轉換公司債券的發行與上市
5.2.1 上市公司向本所申請辦理新股或可轉換公司債券發行事宜時,應當提交下列文件:
(一)中國證監會的核準文件;
(二)經中國證監會審核的全部發行申報材料;
(三)發行的預計時間安排;
(四)發行具體實施方案和發行公告;
(五)相關招股意向書或者募集說明書;
(六)本所要求的其他文件。
5.2.2 上市公司應當按照中國證監會有關規定,編制并及時披露涉及新股和可轉換公司債券發行的相關公告。
5.2.3 發行完成后,上市公司可以向本所申請新股或可轉換公司債券上市。
5.2.4 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市,應當符合下列條件:
(一)可轉換公司債券的期限為一年以上;
(二)可轉換公司債券實際發行額不少于5000萬元;
(三)申請可轉換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
5.2.5 上市公司申請新股或可轉換公司債券上市,應當按照有關規定編制上市公告書;申請新股上市的,還應當編制股份變動報告書。
5.2.6 上市公司向本所申請新股上市的,應當提交下列文件:
(一) 上市報告書(申請書);
(二) 保薦協議或財務顧問協議;
(三) 上市保薦書或財務顧問報告;
(四) 發行完成后經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;
(五) 結算公司對新增股份已登記托管的書面確認文件;
(六)董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告(如適用);
(七)股份變動報告書及上市公告書;
(八)本所要求的其他文件。
5.2.7 上市公司向本所申請可轉換公司債券上市的,應當提交下列文件:
(一)上市報告書(申請書);
(二)申請可轉換公司債券上市的董事會決議;
(三)保薦協議和上市保薦書;
(四)法律意見書;
(五)發行完成后經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出
具的驗資報告;
(六)結算公司對可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件;
(七)可轉換公司債券募集辦法(募集說明書);
(八)公司關于可轉換公司債券的實際發行數額的說明;
(九)本所要求的其他文件。
5.2.8 上市公司在本所同意其新股、可轉換公司債券的上市申請后,應當在新股、可轉換公司債券上市前五個交易日內,在指定網站上披露下列文件:
(一)上市公告書;
(二)股份變動報告書(適用于新股上市);
(三)本所要求的其他文件。
第三節 有限售條件的股份上市流通
5.3.1 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市流通時,應當提交下列文件:
(一)上市流通申請書;
(二)配售結果的公告;
(三)配售股份的托管證明;
(四)有關向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份說明;
(五)上市流通提示性公告;
(六)本所要求的其他文件。
5.3.2 經本所同意后,上市公司應當在配售的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告。上市流通提示性公告應當包括下列內容:
(一)配售股份的上市流通時間;
(二)配售股份的上市流通數量;
(三)配售股份的發行價格;
(四)公司的歷次股份變動情況。
5.3.3 上市公司向本所申請首次公開發行前已發行的股份上市流通時,應當提交下列文件:
(一)上市流通申請書;
(二)有關股東的持股情況說明及托管情況;
(三)有關股東所作出的限售承諾及其履行情況;
(四)股份上市流通提示性公告;
(五)本所要求的其他文件。
5.3.4 經本所同意后,上市公司應當至少在公開發行前已發行的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告,上市流通提示性公告應當包括下列內容:
(一)上市流通時間和數量;
(二)有關股東所作出的限售承諾及其履行情況;
(三)本所要求的其他內容。
5.3.5 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的,參照本節相關規定辦理。
深圳證券交易所創業板股票上市規則全文(二)
深圳證券交易所創業板股票上市規則全文(三) |