《證券法》對于上述第5條的注冊要求設定了若干豁免條款。根據這些條款，只要其所設定的特定條件得到滿足，涉及的證券銷售或推銷行為即可自由進行，而無需經過上述注冊程序（包括SEC的審查）。同時豁免本身也無需向SEC遞交任何申請或得到其批準。因此，滿足豁免條件的證券銷售或推銷可以在更短的時間內，在銷售或推銷人任意選擇的時間點、更加確定地完成。以下介紹幾個最重要的豁免條款。
(一)日常交易豁免
《證券法》第4(1)條豁免非發行企業（issuer）、非承銷商（underwriter）、非經紀商（dealer）的任何人的任何交易。《證券法》第4(3)條及第4(4)條則豁免了證券經紀商的大多數日常交易。綜合以上三條，基本上只要交易主體不是發行企業或承銷商，其交易即可得到豁免。
這幾條豁免的根本目的在于區分兩種性質完全不同的證券銷售行為并區別對待：（a）日常的小規模連續性證券交易（trading，以下簡稱“交易”）——不是《證券法》的主要規范對象，應得到豁免，可不注冊自由進行（無論公開與非公開）；（b）大規模的一次性證券發售（distribution，與我們通常稱的“公開發行”類似，以下簡稱“發行”）——系《證券法》的主要規范對象，不應豁免，必須注冊才可進行（或由于其非公開進行、規模小或發行范圍窄而得到其他豁免，詳見下文）。
1．區分“交易”與“發行”。
但是，如何準確地區分這兩種行為呢？首先，發行企業的證券銷售一般是“發行”，因此，
第4(1)條將發行企業的所有交易排除在豁免之外。其次，第4(1)條通過排除所有“承銷商”的交易，并結合“承銷商”的特殊定義，把所有可能從發行企業購買證券再轉售給投資大眾從而幫助企業間接“發行”的交易排除在豁免之外。
具體而言，按照《證券法》第2(a)(11)條，任何從發行企業或發行企業關聯人處購買了證券，并在購買時計劃再轉售分銷而非持有作為長期投資的人，及任何直接或間接參與證券發行的人，都是“承銷商”。值得注意的是，該定義方式與涉及主體日常從事的業務類型無關。任何人，即使不是證券行業專業人士也不是證券公司，只要其做出上述定義中的特定行為，都是法定意義上的“承銷商”，而其相應交易就被第4(1)條排除在豁免之外。
通過上述的安排，第4(1)條可以確保不僅把發行企業的直接“發行”而且把通過他人進行的間接“發行”也排除在豁免之外。
2．144規則：私募證券轉售“安全港”。然而，上述“承銷商”的定義方式在確保排除所有“發行”的同時所帶來的問題是可能打擊范圍過大。具體而言，其給私募證券的正常轉售（即其目的并非協助發行企業實現間接“發行”）帶來很大困難。根據“承銷商”定義，所有從發行企業或其關聯人處購買私募證券再轉售的人都可能成為法定意義上的“承銷商”，以致其轉售行為成為“發行”的一部分而不可豁免，必須注冊。是否如此完全取決于轉售者的主觀意愿，即其在購買私募證券時是否“計劃再轉售分銷而非持有作為長期投資”，但這在實際中很難把握。
為此，SEC制定了144規則，為私募證券的轉售提供一個具備客觀標準的“安全港”。簡單地說，按照該規則，滿足以下條件的轉售可確保不被視為是“發行”的一部分，而可依賴第4(1)條豁免自由進行：（a）市場上必須存在有關證券發行企業的、充分并且最新更新的公開信息；（b）轉售者必須已持有該證券至少6個月（若發行企業是公眾公司）或1年（若發行企業不是公眾公司）；（c）轉售者在3個月內轉售量不可超過該證券總量的1%或該證券的周平均交易量（取兩者最大值）。
3．144A規則：私募證券在“合格機構投資者”之間的自由交易。依靠上述144規則，私募證券可以安全地轉售。但是，144規則有持有期、轉售量等多個限制。因此，私募證券的流動性一般不高。為了改變這一狀況而提高私募證券在機構投資者之間的流動性，SEC于1990年頒布了144A規則。簡單地說，144A規則的效果是：“合格機構投資者”（Qualified Institutional
Buyers）之間可以自由地、不經注冊地進行不限數額、不限交易對象多少的有關除在證券交易所交易的證券之外的任何證券的交易，即使該證券從未在《證券法》下注冊過（即私募證券）。與上述144規則一樣，144A規則實現此效果的方式是規定任何上述“合格機構投資者”之間的證券交易都不視為“發行”的一部分，因此，交易的投資者不視為“承銷商”，而可依賴第4(1)條豁免自由進行交易。
“合格機構投資者”主要包括：（a）任何擁有并自主投資至少1億美元于非關聯人證券的保險公司、共同基金、養老基金等機構投資者；（b）任何擁有并自主投資至少1千萬美元于非關聯人證券的證券經紀商；（c）任何擁有并自主投資至少1億美元于非關聯人證券、并擁有至少2千5百萬美元凈資本的銀行等。另外，為保證投資者可得到有關交易證券的必要信息，若發行該交易證券的企業并非公眾公司，該企業必須同意隨時提供給投資者及潛在投資者有關該公司的規定信息（主要包括有關該公司業務及其產品或服務的簡單陳述及最近三年的資產負債和利潤表）。
144A規則在實踐中應用非常廣泛，主要被美國國內企業用以私募方式發行債券，及美國國外企業以私募方式發行各種證券。以金額計，在1997年，依靠144A規則進行的證券發行量占美國所有證券發行量的17%。
(二)發行企業私募豁免
《證券法》第4(2)條豁免任何發行企業的非公開銷售及推銷行為，這就是人們通常所指的“私募”豁免。對于有融資需要的企業而言這是一個非常重要的豁免，應用范圍很廣，例如向機構投資者配售債券、向創投股權基金發行股票、向特定員工發行股票、公司購并中發行股票作為購并款等等
。
1．什么是“私募”
由于《證券法》并沒有具體定義“非公開”或“私募”，實踐中適用這一豁免的最大難點是如何界定這個概念的范圍。有關的司法案例很多，但概括而言，美國最高法院認定私募豁免是否適用從根本上不取決于銷售或推銷所面向的人數的多少，也不取決于銷售或推銷是否局限于某類特定人群（例如所謂“關鍵”員工），而取決于銷售或推銷所面向的特定人群是否需要《證券法》提供的保護。由于《證券法》提供的核心保護是要求完整準確的信息披露，因此，若涉及人群無法依靠自己的力量獲得注冊說明書通常所應包含的信息，則法院就會認定這些人員需要《證券法》的保護，從而使得私募豁免無法使用。
2．D規則第506條款：私募發行“安全港”
上述最高法院的解釋雖然澄清了“非公開”的概念，但在實際中仍難以把握。為給這一豁免提供更加客觀的、確定的條件以便人們使用，SEC制定了D規則（Regulation
D）中的第506條款。簡單而言，根據第506條款，滿足特定條件的發行企業可以向任意數量的“合格投資者”（Accredited
Investor）及不超過35個非合格投資者發行任意數額的證券，而該發行可確保被視為第4(2)條之下的“非公開”發行，從而可以無須注冊自由進行。主要的條件有：其一，每個涉及的非合格投資者或其代表應具有使其能夠評估此項投資的價值與風險的財務及商業方面的知識與經驗；其二，發行企業必須向每個涉及的非合格投資者在銷售前提供規定的信息披露（相比注冊而言大大簡化）；其三，不得采用公開勸誘或公開廣告形式。
D規則第501條款定義了“合格投資者”，主要包括：（a）銀行、證券經紀商、保險公司、投資基金等金融機構投資者；（b）總資產超過5
00萬美元的慈善及教育機構；（c）發行企業的董事、高管及無限責任合伙人（general
partner）；（d）任何擁有或與配偶共同擁有資產超過100萬美元的個人；（e）任何年收入超過20萬美元的個人及與配偶共同年收入超過30萬美元的個人；及（f）總資產超過500萬美元的信托等。
(三)小額發行豁免
《證券法》第3(b)條授權SEC按照SEC自行設定的條件豁免任何總額不超過500萬美元的證券銷售及推銷。據此，SEC制定了D規則中的第504和505條款及A規則（Regulation
A）來具體實施此小額發行豁免。
根據第504條款，發行企業的任何在12個月內總額不超過100萬美元的向任意數量投資者（合格或非合格投資者均可）的銷售及推銷行為可依賴《證券法》第3(b)條得到豁免。根據第505條款，發行企業的任何在12個月內總額不超過500萬美元的向任意數量的合格投資者及不超過35個非合格投資者的銷售或推銷行為可依賴《證券法》第3(b)條得到豁免。此條款中的“合格投資者”定義與上文所述第501條款中的定義相同。另外，由于第504和505條款所屬的D規則部分是依賴私募發行豁免制定的，利用這兩個條款進行的銷售及推銷不得采用公開勸誘或公開廣告形式。最后，利用第505條款的發行企業還必須向每個非合格投資者提供規定的信息披露（相比注冊而言大大簡化）。
A規則也適用于12個月內總額不超過500萬美元的銷售及推銷行為。由于此規則更類似于一個簡化的注冊程序，而不是豁免，本文不予詳細介紹。
(四)州內發行豁免
《證券法》第3(a)(11)條豁免任何在某一州注冊成立并經營業務的企業的僅面對該州居民的證券銷售及推銷行為。SEC認為，這一豁免適用于“為地方企業提供的地方融資”。在實際中，這一豁免的條件相當嚴格。其一，不僅每個購買證券的人，而且每個被推銷證券的人，都必須是該州居民。只要有一個非本州居民被推銷，整個豁免都要失效。其二，利用此豁免的企業不僅需要在其注冊成立的州經營業務，還必須在該州經營“大部分”的業務。其三，利用該豁免購買證券的本州居民必須持有該證券作為長期投資而非進一步分銷。因此，若任何本州居民在短期內將購買的證券轉售給外州居民，此豁免可能會因此失效。
(五)若干豁免證券
上述的所有豁免條款都適用于滿足某些特定條件的證券銷售及推銷行為。《證券法》所設定的另外一種豁免則適用于某些特定證券本身，即任何有關這些證券的銷售及推銷均可豁免。主要的豁免證券種類有：（a）所有由政府主體發行或擔保的證券，例如美國國債、市政債券；（b）所有由銀行發行或擔保的證券；（c）所有短期商業票據（期限不超過9個月）；（d）所有非盈利性的宗教、教育、慈善機構發行的證券；（e）處于破產狀態的企業經法院許可發行的證券憑據等。
