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中國平安12日宣布，將以總計不超過222億收購深發展30%股權。該筆交易成為A股歷史上最大規模的并購，也成為我國金融業邁向綜合經驗的里程碑。富勤國際董事長洪瑛就平安深發展的并購案進行解讀。
以下是富勤國際集團公司董事長洪瑛女士的發言實錄：
問：平安深發展的并購你情我愿，應該是能夠達成的協議，但之后深發展還要開股東大會，證監會可能還要做一些批復，當中可能會有一些細節，這其中哪些細節會是您比較擔憂的？
洪瑛：從交易本身來說是你情我愿的事情，作為平安來講，這么多年它一直有一個很宏偉的發展目標，或者叫做夢想、藍圖，希望做成非常好的混業經營金融行為的公司。具體到并購角度來說，我認為還有幾點需要大家更深層次地思考，我們的戰略目標定位是非常關鍵的。
如果只是單純想做混業，從戰略上而不只是單純從財務結構上考慮，我們要考慮到這個整合最后還不完全取決于現在的決策，而是要考慮戰略目標，在并購完以后，你是否有能力來整合它，不只是達到短期財務利潤的行為，而是為了公司長遠發展的目標，需要從長遠的層次來考慮。
另外還有一個非常重要的問題，就是并購完以后的整合，有沒有能力做整合？包括當年的麥肯錫也曾經做過全球調查，并購成功率幾乎就在30-40%，（成功率）都不高，為什么？這不是技術層面的問題，也不是資金的問題，全部都在于文化沖突和整合能力，包括你有沒有能力駕馭這個企業。
另外從財務、會計的角度考慮，還需要考慮現行的會計制度、現行國家保險混業經營政策，能不能達到企業最后整合戰略目標的需求，有一些整合需要依靠國家政策的扶持，要考慮國家政策能否兌現。還要考慮市場的反應，曾經這個企業也有幾次并購，為什么最后都沒有成功？也需要值得我們考慮。
洪瑛：這次收購的是新橋的股份，涉及到外資，很可能還要通過商務部，至少要經過四個部門。
問：據您分析，中國平安并購深發展之后，不能融合的矛盾會在哪里？
洪瑛：目前我還不能下定論。就中國來講，現在我們的體系，尤其在幾個不同部門的監管層次、還沒有統一監管機制的情況下，做成功的前提條件就是一定要有非常良好、強有力協調的監管機制，如果沒有就不可能做好。
在這個問題上我們是需要有前提準備的，如果沒有準備就開始搞金融衍生產品，包括全世界的財務會計準則在這些方面還都沒有達成一致，我們依據的是什么？監管政策是什么？實行的會計制度又是什么？在這些都沒有準備好的情況下如何操作這個問題？這是我們需要考慮的。
洪瑛：在并購上，很多都是從經營管理者的角度來考慮問題，比如衍生業務或公司發展，但很少有人提這次并購會給股東價值帶來什么好處？實際這是非常關鍵的，因為兩家都是上市公司，你應該對股東負責。
但從我看的所有資料來看，其中都沒有說到這樣做會給股東帶來什么，而就像剛才張老師講的，這么高的價格、這么長的鎖定期，一旦股市發生變動，不管哪種做法，最后的贏家都是新橋，我初步測算了一下，它可以從中獲益90億到150多億左右。
洪瑛：如果是這樣的結果，我們能給股東提供價值的前景在什么地方？平安的管理層沒有解釋這個事情，我覺得這是需要我們思考的。另外，不管是哪種并購，暫不說深發展和平安的事情，從專業技術層面來說，在并購時我們要考慮一個非常深層次的問題，考慮它的財務結構、考慮它不可預見的風險。
這些是完全超出市場或商業交易概念的，是非商業交易概念的一些東西。就像可口可樂收購匯源那樣，領導班子、CEO都定好了，但最后出現了障礙，反壟斷。這些因素我們都要考慮，上市公司（決策）應該通過股東大會，獨立董事要對此發表獨立意見，但到目前我們沒有看到獨立董事對此問題發表的獨立意見。
洪瑛：從這一點上來說，我不得不佩服深發展所有的高管層，包括它現在的董事長紐曼先生，不愧是美國前財長，他們在資本運作方面絕對是高手，絕對是我們要學的，但可惜我們沒有學到。
我們確實應該學習，他們在整個概念、題材和時機把控上都做得非常好，可以看一下這兩年的記錄，股票漲停的問題、資本充足率不足的調整，最后寶鋼介入、中金介入，現在又是平安介入，你可以看這一系列的過程。
我們還有平安銀行，收購深發展以后，平安保險成了深發展的最大股東，他們自己之間會不會出現同業競爭？這恰好是剛才我想問的問題，作為平安大集團投資深發展來說，是作為戰略投資考慮還是財務投資考慮？否則又要把平安銀行擺在什么位置？
問：路是在前方，但很坎坷，走還是不走，現在我們還需要停下來稍微考慮考慮，洪老師呢？
洪瑛：怎么說呢？也可能這是未來發展的趨勢，在這些問題上，我們的監管機制、體制、政策都要與其操作相匹配。另外，最后交易是否能達成，類似交易下一波面臨的重大問題是如何落地執行，執行力是非常重要的，尤其是在目前全球的金融環境之下。
中國在金融衍生產品方面，混業也好、綜合也好、專業化經營也好，在還沒有達到更深更高層次的管理水平，我們的監管機構需要認真考慮這些問題。另外就是如何給股東創造最大價值，而不單純只是業務發展如何，這個概念必須要糾正。要考慮到非報表中的一些因素。
洪瑛：可能是大家都知道的公開秘密，很多公司在做報表時都會做一些報表粉飾，包括上市公司，為什么現在國家一再要求我們做內控，安然出現這么大的問題、世通出現那么大的問題，在美國監管政策那么嚴謹的情況下還出現報表粉飾，最后導致股市的連鎖反應。
實際很多因素不是能反映在會計報表里的，出于某些目的和需求，他們會用一些技巧的方法來粉飾，包括利用現在會計制度的不完善和在對金融衍生品控制管理制度的情況下搞“金融創新”，在他們都看不明白的情況下我們如何看得清楚？
很多時候我們在做并購之前先要做一些盡職調查，包括我們所在的富勤會計事務所，也是全國唯一一家在海外登記注冊的事務所，我們也給一些企業做并購前盡職調查，做一些預測、評估和深層次的會計非報表范疇內的報表外調查，這就不是我們說的監管機制的問題，而是管理層本著對股東負責任的前提下需要先做好的功課，這些功課是要負責任的，而不拍腦袋就能做的。
想要做混業經營，想要做大的金融集團，這都是我們的理想，但理想和現實之間的路怎么走是需要認真考慮的。剛才郭老師提建議，我建議您不要提建議了，肯定會有一個賣牌照，但我相信肯定不是平安賣，最后誰賣？這些事情你都要對股東作交代，然后董事會做決策，再提交股東大會討論這個交易是否可行。
洪瑛：從財務結果來看，最大的贏家肯定是新橋這個外資了，作為平安來講，它可能需要付出高昂的并購成本，我是這樣理解的，但它要成為金融王國，但成為金融王國，你有沒有充分的戰略準備？對行業理解有沒有充分的準備？
另外就是剛才我提到的如何對平安股東交代，是否能帶來股東價值的最大化和對股東價值的提升。另外，如果這樁交易能提供的話，他們面臨的整合就是非常艱巨的任務。當然，從深發展來說，不管新橋入資時花了多少錢，但我們不得不承認人家是資本運作的高手、是金融大鱷。
在這些問題上，過去我們已經幾次交過昂貴學費了，到目前為止學費還沒有交足。但對于深發展來說，今天的漲停板、明天的漲停板，至少在15個月期間內，和平安是沒有關系的，都是人家的股東受益。
洪瑛：小股東永遠是分母，對于整個業務整合來說，深發展需要多少平安的資源？我倒覺得不太有可能，因為它的整個市場布局、業務衍生和產品都是很國際化的，只不過還有一些區域限制。
因為它當時是在深圳這個地方成立的地方性銀行，但它是中國唯一的外資控股的商業銀行，按照銀監會當時的規定有一些區域限制而已，如果平安入主深發展，變成了一個最大的控股股東，新橋作為私募投資者退出這也是理所當然的，因為人家也是要回報的，在這種情況下性質又發生了變化，銀監會怎么看、保監會又怎么看？
對于深發展的未來前景來說，目前不好做評價，原來有很強的外資背景、有很強的整合能力也有很多業務創新，這些因素使得深發展在過去不好的情況下一點點地積累到了今天的程度，如果外資撤出，我們的管理團隊是否能達到以前預期的目標。
對于深發展的股東來說，從以前非常不好的情況下達到了現在的程度，散戶也同樣如此，以后還能帶來五年規劃的高增長嗎？目前我就不敢做評論了，不敢說不行，說不定平安已經做好了這方面的儲備，也許會留用以前的管理團隊，這個問題只能拭目以待。 |