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 股權的無形性及法人的擬制性使人們在現實中常常忽略股權與法人財產各自獨立，分屬股東與公司兩個不同的主體。
股權轉讓合同轉讓的是股權，當事人在股權轉讓合同中不能對公司實物、知識產權及債權債務的歸屬作出約定。
據廣東省高院知識產權庭最新調研顯示，由股權轉讓引發的知識產權糾紛呈上升趨勢。當事人往往因不知道股權與法人財產是各自獨立，分屬于股東與公司兩個不同的權利主體，而在股權轉讓中約定公司實物、知識產權及債權債務的歸屬。但這樣的約定由于違反《公司法》的強制性規范而無效。近日，廣東高院二審審理判決的案件正是這類案例的代表。
爭奪專利 昔日股東起訴原公司
陳某和羅某等出資于1997年5月17日成立了福華公司（化名），注冊資本共100萬元。其中，陳某和羅某各出資49萬元，各占公司注冊資本的49%;
一家貿易商行出資2萬元，占公司注冊資本的2%。羅某擔任福華公司的總經理時，在履行職務過程中，作為設計人設計出名稱為豆奶機(賽珍珠Ⅱ號)的外觀設計。福華公司于2002年1月23日向國家知識產權局申請了豆奶機的外觀設計專利，2002年12月25日獲得授權公告，設計人為羅某，專利權人為福華公司。
之后，羅某想退出公司，于2003年1月20日與陳某簽訂《股權轉讓合同》，將其持有的福華公司、廚房設備廠、門市部等的全部股份以1852500元轉讓給陳某。但該合同第四條約定了此股權轉讓不包括公司現有的應收款部分等項內容。待應收款收到后，扣除收款過程中支出的費用及稅金，羅某按其原來所占股權比例對應收款進行分配。
既然已經全身退出了福華公司，羅某應該與福華公司沒什么瓜葛了吧，哪知羅某與福華公司卻打起了官司。
2004年9月，福華公司起訴羅某擔任法人的益同公司侵犯福華公司所擁有的豆奶機外觀設計專利權。2005年7月，羅某遂以其與陳某在股權轉讓合同中曾約定該外觀設計專利權排除在股權轉讓的范圍之外為由，向廣州市中級人民法院起訴福華公司，請求法院確認其對該專利擁有50%的專有權。
一審判決 全部股份轉讓應包括公司專利權
雙方爭議的焦點就在其約定的“全部股份”的價款1852500元，是否包括福華公司擁有的專利權等無形資產。
羅某認為合同中沒有列出，故不包括，且其對福華公司取得該專利權做了較大的貢獻而未取得報酬或得到獎勵。因此，自己應擁有該專利權50%的權利。福華公司則認為，合同中所稱的“全部股份”包括無形資產，且合同中還對應該剔除在此股權轉讓價款范圍以外的財產和事項做了列明，并不包括該無形資產。
廣州市中級人民法院一審審理認為，本案爭議的外觀設計專利是羅某擔任公司總經理期間，執行公司任務及利用公司物質技術條件完成的，屬職務發明，專利權人為福華公司。根據羅某與陳某簽訂的《股權轉讓合同》中的約定，羅某將其持有的福華公司的全部股份轉讓給陳某，全部股份按照通常的理解當然包括公司的專利權等無形資產在內。
同時，廣州市中院認為，羅某已將其在福華公司所擁有的股份全部轉讓給了陳某，羅某就已不再是福華公司的股東，無權向福華公司主張權利。羅某和陳某是股權轉讓合同的當事人，羅某與陳某之間的法律關系屬于另一法律關系，與福華公司無關。羅某對本案所涉專利權主張50%的份額缺乏事實依據和法律依據。因此，廣州市中院駁回了羅某的訴訟請求。
羅某不服一審判決，向廣東省高院提起上訴。
二審判決 股權轉讓不得處分公司財產
據廣東省高院知識產權庭林庭長介紹，他們當時正在做一個股權轉讓與知識產權方面的課題，股權轉讓中處分公司財產的問題引起了他們的高度注意。因此，這個案子一上訴就備受重視，他們將其作為案例來研究。
林庭長深感遺憾地指出，本案雙方當事人的爭議及原審法院審理的焦點始終集中在雙方是否約定了涉案專利權的歸屬這個事實問題上，這偏離了問題的實質。其實，在這后面掩蓋的是當事人在股權轉讓合同中約定對公司無形資產等財產進行處分是否有效的法律問題。
林庭長說：“股權轉讓合同轉讓的標的物是股權而非法人財產。股權是獨立于公司財產的一種財產權。從成立之日起，公司即成為有獨立權利能力和行為能力的民事主體，公司對法人財產擁有占有、使用、收益、支配和處分的權利。股東則對自己的股權擁有使用、收益、支配、處分的權利。股東與公司之間對于對方所擁有的財產均不能染指。”
廣東高院作出二審判決：根據《公司法》的有關規定，公司享有的法人財產權包括資金、實物和無形資產等，股東按照享有公司股份多少行使資產受益、重大決策等股東權益。羅某與陳某等人簽訂的《股權轉讓合同》等協議已經實際履行，并經工商機關變更登記。羅某已不再具有福華公司股東的身份，無權再依據股東身份主張公司權益。同時，針對雙方當事人及一審判決中關于當事人可以在股權轉讓合同中處分公司財產的錯誤觀點，二審判決指出：在羅某將其持有的福華公司股份轉讓給陳某的股權轉讓關系中，雙方均無權也不應當作出任何約定對福華公司的資產進行處分。不論羅某所述股權轉讓時雙方是否約定轉讓涉案專利權，在其喪失公司股東身份資格的情況下主張享有公司無形資產的權利都沒有事實和法律依據。因此，法院二審判決駁回上訴，維持原判。 |