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永樂電器與大中電器長達4個多月的談判最終破裂，雙方將通過仲裁來解決。昨日，大中電器總經理宋紅對外宣布，10月17日大中電器已向上海永樂電器發送正式函件，書面通知對方依法解除雙方于2006年4月19日簽訂的《戰略合作協議》。
10月18日，大中電器向中國國際貿易促進委員會遞交仲裁申請，鑒于永樂的違約行為，要求永樂承擔違約責任，沒收此前永樂支付給大中的1.5億元定金。
事實上，自永樂與國美宣布要約收購以來，大中電器多次提出就解除《戰略合作協議》進行協商，雙方并就此起草了相應的法律文件。此次書面通知永樂解除協議，系大中電器對此事件的最終表態。
大中電器首席法律顧問王萍稱，根據《合同法》相關規定，由于永樂違約在先，大中電器發出解除合同的書面通知，上海永樂收到解除通知后的即日，雙方的戰略協議合同即被解除，無需通過仲裁機構，更與永樂的態度無關。
《戰略合作協議》的簽約主體是上海永樂，但在本質上，上海永樂與中國永樂是一體的，因為中國永樂并沒有實際業務，上海永樂的業務內容即是中國永樂的全部業務內容。
大中電器方面認為，依法解約的依據是永樂的所作所為已使合作目的無法實現，同時，永樂接受國美的要約收購，中國永樂的退市已成定局，永樂承諾的以中國永樂股票（0503.HK）與大中完成股權置換已無法兌現，永樂集團接受要約收購的一系列行為及后果，已直接構成對《戰略合作協議》的違約，最終導致雙方合作中止。
不過，永樂曾明確表態大中無權單方面解除協議。王萍說，如果上海永樂對此存在異議，有權通過相關法律程序確認解除協議的效力，提起反訴。
王萍稱，仲裁委馬上可以立案，除雙方取證等事宜外，正式裁定要有4個月的時間，如果案情復雜還可能會延長時間。
大中電器財務總部戰略發展顧問樓申光稱，8月31日，大中曾提出如永樂同意友好協商解除雙方協議，可以退還押金。但永樂沒有對此進行積極回應，大中只能轉而尋求法律途徑。根據協議規定，如果永樂違約，大中電器有權沒收1.5億元定金。
大中拒絕與國美合并
“大中與永樂的合作目的，是增強與國美競爭的能力，而絕不是與國美的合作”，大中電器總經理宋紅說。
宋紅認為，永樂與國美的合并，不僅使永樂集團包括上海永樂喪失其經營主體地位變為國美電器的子公司，使《戰略合作協議》的合作主體發生質的變化，而且使大中與永樂的合作，演變為大中與其最主要的競爭者———國美電器的合作。
隨著國美收購永樂基本定局、永樂退市，這份協議將可能由國美永樂合并后的新公司執行，這意味著，大中將喪失獨立自主、掌握企業自身命運的權力，在規定時間內被迫并入國美集團。
樓申光稱，大中與永樂當時合并是希望建立一個以永樂上市公司為平臺，以大中北京和永樂上海為兩個總部的新公司，但是，國美與永樂合并后，國美是一家全國性公司，也是大中在京的主要競爭對手，雙方在京店面重疊大，與國美的合并也不利于企業自身價值的體現、大中品牌的延續、員工隊伍的穩定。
“永樂之所以不希望分手是希望大中與國美談未來的合并，談不成再解除，”樓申光說道：“大中拒絕與國美談判，這不平等。”
對于未來發展，宋紅表示，大中將在業務和資本運作上對外敞開大門，合并收購肯定是快速發展的道路之一，但兩強相合，除了實力融合外，也面臨著文化融合、人員融合的挑戰。目前大中電器的主要精力是與永樂解約，解約后大中電器將繼續做強做大，立足北京、做強華北、連鎖全國，與其他企業的業務交流比較多，深度合作目前尚未涉及。
陳曉：永樂一定要反訴
對于大中電器昨日的“通牒”，永樂電器董事長陳曉昨日在接受上海證券報采訪時表示，大中與永樂是否分手最終要由仲裁機構裁定，任何當事一方無權解約，而大中昨日的行為本身就是違約，對此，永樂將保留追究其違約責任的權利，將會提起仲裁。
陳曉稱，在收到大中電器的正式函件后，永樂已經回復了相關函件，已經強調大中無權單方面解約。
而對于大中提起仲裁一事，陳曉表示，永樂方目前沒有收到中國國際貿易促進委員會的任何有關此事的函件，永樂昨日已向該委員會相關機構查詢，不過得知大中并沒有向委員會該機構上報仲裁材料。
永樂在昨日的一份聲明中稱，永樂基于與大中《戰略合作協議》的內容，充分理解大中目前的困境，在大中多次發布干擾和破壞雙方《戰略合作協議》言論的情況下給予寬容，目的是希望給大中一個健康發展的環境。
永樂方面認為，永樂與大中《戰略合作協議》不存在任何無法履行的問題，首先，雙方《協議》的甲方是永樂(中國)電器銷售有限公司，并非永樂香港上市公司，因此，協議甲方主體并不會因香港永樂與國美的合并而改變。其次，永樂與大中在《戰略合作協議》中約定，雙方有權通過自己的關聯公司行使或履行協議，因此，即使國美與永樂合并，一樣具備履行合約的能力和權利。
陳曉稱，按雙方規定，明年4月19日之前，大中要交合并要求，雙方就合并達成一致，這個合并才能進行，但是，大中到目前為止并沒有提合并要求，本身就沒有履約。
“我們雙方就如同是買賣雙方，永樂已經交了1.5億的定金，就應該有相應的權益，怎么能說不買就不買了？永樂一定要反訴。”陳曉說道。
永樂稱，根據以上原因，不存在任何大中單方面解約的理由。作為永樂，已按協議支付大中1.5億定金，認真地履行了合同義務。針對大中多次不負責任的行為，永樂將按有關法律程序追究大中，并可以按協議要求大中賠償最多2至3倍的違約金。
陳曉表示，大中如果不賣，就要交3億元違約金，如果與第三方合并，就要交4.5億。對此，大中稱，將按照法律程序，以事實為依據，積極應訴。
據一些業內分析人士稱，大中之所以急于解約可能是為了找到更好的買家，賣出更好的價格。
這位人士稱，目前，大中除在北京市場盈利外，其他市場處于虧損狀態，年虧損可能達4000萬元左右，未來發展只能停在北京市場，向外擴張的空間很小，如果不盡快出售，價格可能會下跌。 |