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當數個中國企業接連對澳大利亞資源行業表示出濃厚興趣時，有一個企業已經在過去的三個月間火速完成了對澳洲第二大鉛鋅礦企的收購，2月5日上午10：00，中金嶺南（000060）公司收購澳大利亞擁有百年礦山且仍儲量很大的企業PERILYA
LIMITED（簡稱“PEM公司”）50.1％股權的方案獲得了PEM公司股東大會通過，宣告了中金嶺南收購PEM公司獲得成功,該公司也成為中國有色金屬行業首家絕對控股收購發達國家資源的企業。
張水鑒認為，這次收購花了不到一百天，實際只花了1億元，而且這次收購成功運作，就是再造一個中金嶺南。
探路收購鎩羽而歸
“在不到一百天的時間內，完成一家澳洲上市公司的收購，中間還包括圣誕節、春節，不僅在國內業界，就是在澳大利亞的資本市場也對我們的速度表示驚奇。”中金嶺南總裁張水鑒對本次收購的快速反應很滿意。“這還要感謝我們上一次收購海外礦企打下的‘草稿’。”
“打草稿”指的是中金嶺南始于08年1月的一次未能成功的收購。08年1月，中金嶺南宣布與印尼安塔公司聯合設立Tango公司（中金嶺南占60%股權），收購在澳洲上市的先驅公司。收購股權比例的區間為50.1%-100%，預計此次股權收購中金嶺南的資金支付范圍為9.99-28.07億元人民幣。
但在收購過程中，一個強敵始終伴隨著中金嶺南，來自印尼的布米公司也試圖通過競價取得先驅公司的控制權。雙方的競價過程充滿戲劇性——4月1日，中金嶺南公布要約收購價格為2.50澳元/股；隨后,布米公司提價至每股2.55澳元。6月3日,中金嶺南將價格提高到2.60—2.65澳元/股區間，但仍保留最低獲得50.1%股權的條件；在兩周之后，中金嶺南再次將收購價提高到2.80澳元，隨后，又宣布放棄了最低控股50.1%的收購條件。
競價進入白熱化，在中金嶺南放棄要約收購條件之后，布米公司也把價格加到2.85澳元/股，超過了中金嶺南，并且同樣放棄控股50.1%的控股條件。中金嶺南只好再次延長要約收購結束時間至7月15日，并要求先驅公司股東暫時不要接受布米公司的要約，等待中金嶺南公司進一步信息發布。
“收購先驅公司，我們經過測算，能夠接受的底線是2.80澳元每股，如果繼續跟著對手往上加價，那就超過了我們自己設立的紅線。”張水鑒說。
盡管以當時有色金屬的價格高位計算，5澳元每股的收購價仍是合理的，但是如果為了一定達成目標，選擇繼續往上加價，就是不理智的行為，也是對國內股東的不負責。于是最后的期限7月15日到來時，中金嶺南并沒有再次提高要約收購價，反而接受競價對手每股2.85澳元的無條件收購要約，理智而不無遺憾地退出了對先驅公司的收購。
擊退競爭對手
有色金屬市場的變幻比想象的還要更快，到了08年三季度，有色金屬市場突然出現了斷崖式的下跌，倫敦商品期貨交易所鋅價忽然在十月份出現了十幾個跌停，鉛鋅價格出現了行業周期性的低谷。而隨著金融危機的加劇，與房地產、汽車關聯緊密的鉛鋅產業更受重挫。但對于中金嶺南來說，反而跌出了一個收購國外優質資源機會。
“盡管上次沒有收購成功，但是我們對一些目標的外國企業仍保持聯系。當PEM公司因為反惡意收購而找上我們時，我們對他的情況非常了解，也就欣然應邀。”張水鑒說。PEM公司是一個在澳洲上市的公司，曾經是澳洲最大的鉛鋅礦業公司，目前儲量及生產能力位列澳洲鉛鋅礦前三名。目前擁有鉛鋅資源總量金屬320萬噸，并擁有多個探礦權，有很多的潛在資源，生產能力為年產鉛鋅金屬量15萬噸以上，實際生產能力可達到每年28萬噸。但受行業低谷影響，急需補充流動資金，PEM公司有意進行定向增發。
這次收購中，中金嶺南同樣遇到一個強勁的收購對手——同在澳洲上市的礦企CBH也有意抄底PEM公司。“除了公平競價，對手也用盡辦法阻撓我們收購PEM公司。”張水鑒說。CBH公司的代表律師多次向澳大利亞的證券委員會、交易所、國家并購審判委員會、專家委員會申訴，針對中金嶺南的收購程序提出異議，有的申訴中金嶺南披露的信息影響了它的收購，有的則要求PEM公司推遲召開股東大會。
對此，中金嶺南積極進行反申訴，“澳洲是講道理的國家，因為申訴，國家并購委員會幾次召開會議討論，最后判定，CBH的申訴是沒有道理的。這個結論一出，CBH就退出了競購。”
據了解，一直到PEM公司召開股東大會討論收購案之前的一天，澳洲政府“對認購無異議”的批文仍然沒有下發。但是在此之前，澳洲政府卻多次要求中金嶺南提供材料，包括公司的歷年財務報表、公司的章程、大股東的情況，并且提出“為何大股東持股比例這么大”，“大股東對中金嶺南經營有否干涉”要求公司解釋。“好在我們是上市公司，我們把公司章程向澳洲政府說明，套用章程，我們并沒有哪一個章程提到政府控制，中金嶺南的運營歷史證明，我們是規范運作的。”最后，在PEM公司召開股東大會的前幾個鐘頭，才收到澳大利亞政府外商投資審核委員會批文。
現金快速出手
而促成中金嶺南成功收購PEM公司的因素就是公司始終堅持“現金收購”的模式，而對手采取的是換股形式。“對手開出了4.2：1的換股計劃，從價格算，他認為已經比我們的收購價要優惠得多，我也認同這一點，但股東選擇了我們而不是它，原因還是我們提供了PEM最急需的現金。”張水鑒說。“為什么我們的股東不接受CBH的換股方案？主要對CBH股票未來公允價格不確定。現在股東認同的是現金方案，能解決PEM公司的發展問題，在經濟危機時，現金為王，而對于有色金屬行業來說，這個時候，現金相當于血液。”
就這樣，最后中金嶺南通過其在香港設立的全資子公司，以每股0.23澳元的價格，認購PEM公司定向配售的股票，從而持有PEM公司50.1%的股權。總投資約為4500萬澳元，約合人民幣2億元。
張水鑒給記者算了一筆賬：“第一次收購時的標的先驅公司鉛鋅金屬儲量是358多萬噸，而PEM公司鉛鋅金屬儲量是320多萬噸。先驅公司的48%股權需要付出20多個億，而PEM公司的50.1%股權，只需要付出2億。而且先驅公司收購的錢是付給老股東。這次收購則是付給公司，加上我們50%的控股地位，實際我們只花了1億元就獲得這么大的一個礦業集團。僅付出原來的二十分之一就獲得同樣的資源，原先以為不可能的事情，我們做到了。”
張水鑒說，在做完盡職調查之后，經過討論，覺得PEM公司符合中金嶺南的收購要求，張水鑒立刻約PEM公司三天后到香港談價格。雙方都害怕匯率變動，他采取的方法是雙方約定，不管匯率如何變動，價格定在3000萬美金。
“我甚至感覺到，貿易保護主義又抬頭的情況下，我們的收購案如果拖到今天有可能無法獲批。幸好我們的收購及時完成了。”張水鑒說。
鉛鋅產量翻番
張水鑒認為，這次收購成功運作，就是再造一個中金嶺南，公司現有鉛鋅年產量20萬噸，有全國最大的鉛鋅礦，而收購的PEM公司目前的鉛鋅年產量為15萬噸以上，但它的實際生產能力已經能夠達到每年28萬噸。
從未來的資源儲量看，凡口礦的儲量是500萬噸，而PEM的探明儲量為320萬噸，潛在儲量比凡口礦大得多，同時還有兩個潛在的待開發的銅礦，保守估計，控股PEM公司，將為我們解決往后三十年以上的資源問題。
有分析師認為，由于PEM公司在被收購之前已經簽訂了礦產包銷合同，所以收購PEM在近年并不能提高中金嶺南的精礦自給率。張水鑒認為這是不準確的，的確PEM都簽了包銷合同，但是鉛的包銷合同是09年到期，而鋅簽的是長約，到2011年到期，但今年可以有50%的產量可以提供給我們，如果要求100%提供給我們，經過協商，也是有可能的。 |