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曾經在資本市場風光一時的“朝華系幫主”、被稱作“西南第一富豪”的張良賓因職務侵占、挪用上市公司資金，近日被四川省涼山州中院判處有期徒刑18年，其弟張斌被判刑15年。
發跡于成都紅廟子的張良賓，在其得意時，曾被媒體譽為“玉面書生”、“涪陵王”。據說是因為和行長關系不好，1993年，張良賓辭掉重慶市工商銀行涪陵支行信貸員的工作，跑到成都混跡于紅廟子，從最初做二級市場到一級半市場，再到成為朝華科技、西昌電力等上市公司的控股股東，十多年來，張良賓和他弟弟張斌在西南股市翻云覆雨甚為得意。
今天，張氏兄弟雖已受到了法律的制裁，但西昌電力卻還在慢慢消化張氏兄弟釀制的“苦酒”——背著10多億元違規擔保的巨大“包袱”，西昌電力欲飛無力。
招商引資引來了“黃鼠狼”
從初次進入西昌電力到開始掏空西昌電力，“耐心”的張氏兄弟“蟄伏”了整整8年。
西昌電力是涼山彝族自治州唯一的上市公司，1994年6月經四川省體改委批準，在原國有獨資涼山州西昌電力公司基礎上改制為股份公司，總股本5500萬股，其中國有股2915.5萬股，占53％，另有法人股2247萬股和內部職工個人股137.5萬股。1996年6月，公司按1:1的比例、每股1.80元的價格向原有股東增資擴股，公司股本總額增加到11000萬股。
張良賓兄弟就是利用1996年的這次增資擴股進入西昌電力。當時涼山州財政困難，拿不出足夠財力配股，發愁之際，張良賓出現了。他以每股1.90元的價格受讓了屬于涼山州的配股，多出來的每股0.10元溢價成為了州財政收益。后來，張良賓又零零星星以2元每股的價格收進了一些社會法人股。
張氏兄弟的這些股份由他旗下三個公司持有，朝華集團2414.5萬股占21.95%、四川立信1081萬股占9.83%、深圳正東大981.69萬股占8.92%，三部分股權加起來已經超過了第一大股東國有股的3030.54萬股。這樣的股權結構，為后來張氏兄弟能在西昌電力為所欲為埋下了伏筆。
張良賓兄弟靜靜地“蟄伏”著。
到了2002年2月，西昌電力上市申請獲批，面向社會公眾公開發行5500萬股，總股本從11000萬股增加到了16500萬股。2003年度按10股送8股向股東送配股后，公司的總股本增為29700萬股。至此，各股東持股比例變為：國有股仍是第一大股東，占18.37%；朝華集團占14.63%，四川立信占6.55%，深圳正東大占5.95%；其他社會法人股占19.5%，內部職工個人股占1.67%；社會流通股占33.33%。
這時候的董事會由11人組成，董事會組成人員為朝華、立信、正東大4人，涼山國資4人，涼山其他法人股3人——董事會內基本實現了各股東單位的相互制衡，董事長、總經理等關鍵職位都由國有股掌控。
“張良賓兄弟在1996年進入西昌電力之時，以及上發行審核會時，都曾承諾不謀求西昌電力的控股權，不會把三部分的股權合并。”西昌電力副董事長、總經理羅俊介紹說。
然而，2003年4月，朝華集團與其關聯企業四川立信、深圳正東大在中國證券登記結算公司上海分公司進行非交易過戶，由朝華集團收購四川立信和深圳正東大分別持有的西昌電力法人股1081萬股和981.69萬股，使朝華集團持有西昌電力股份增加到4477.19萬股，占公司總股本的27.13%，從而取代國有股成為西昌電力第一大股東，完成對西昌電力的“曲線控制”。
“張良賓搶了個時間差，趕在《上市公司收購管理辦法》生效前完成股權收購，來規避證監會的相關規定。”證監會2002年9月28日頒布了《上市公司收購管理辦法》，并于2002年12月1日生效，而朝華集團收購四川立信、深圳正東大股權的協議搶在2002年11月25日簽訂，從而規避了證監會的收購管理規定。
膽小還是膽大？
西昌電力的一位員工告訴記者，公司前董事長張斌很膽小，下去考察水電站建設工地，都不敢單獨睡覺非要找個人陪。就是這樣膽小的張斌，卻和他哥哥張良賓一起，利用違規擔保和占用資金，掏空了西昌電力。
成為第一大股東后，張氏兄弟的下一步行動就是控制董事會。2003年5月，張氏兄弟在董事會換屆之際，利用《公司法》在董事設置上的模糊表述，提出并實施了持股5％以下股東不進入董事會，且將董事會人數設置為17人，其中朝華方7人，涼山4人（國有股3人，其他小股東1人），6名獨立董事中朝華方推薦出任的也占到4人，17名董事中朝華占到了11名。同時，朝華方面委派張斌出任董事長，董事會秘書張光華也由朝華委派——張氏兄弟徹底控制了西昌電力董事會。
“以企業自主經營為由，利用董事會的實際控制權避開中小股東和國資監管，使我們付出了沉痛代價。”涼山州副州長許正模時任涼山州財政局局長，談起張氏兄弟為什么能以不到30％的股權，占得60％多的董事會席位，他認為由于認識不到位，作為第二大股東的國有股，并沒有在一系列違規擔保操作中起到應有的制約作用。
其后的幾年時間，張良賓、張斌兄弟進行了一系列掏空西昌電力的違法犯罪活動。朝華科技及其關聯企業在多筆銀行貸款即將到期、甚至逾期的情況下，超越董事會權限，采取偽造董事會決議和暗箱操作等手段，將西昌電力拖入重慶地區上市公司銀行貸款互保圈中，致使西昌電力對外擔保總額高達10.2305億元，同時通過直接、間接方式占用西昌電力2億多元資金。
2006年3月，張良賓被警方控制，而張斌則潛逃在外，一年多后在深圳落網，“聽說是在一個貧民窟被抓的，很狼狽”。
蹊蹺的董事會決議
在西昌電力10.2305億元對外擔保中，又以為太極集團股份有限公司（簡稱太極集團）擔保2.8305億元為甚。
“我根本沒有在董事會決議上簽字，也不知道這事情，直到太極到法院起訴才知道這么件事。”時任西昌電力總經理的羅俊說，西昌電力和朝華集團之前曾約定互保，金額控制在3億－4億之間。直到2005年4月27日，太極狀告西昌電力后，他才曉得有這筆2.8億元的擔保，董事會沒有為此開過會，所謂的董事會決議是偽造的。
既然沒有簽過字，這份上有“羅俊”簽名的董事會決議是怎么來的呢？
記者看到了這份原件保存在重慶公安局的董事會決議復印件，內容是“二00四年十二月八日，在××召開了董事會，形成如下決議：同意為四川立信投資有限責任公司向重慶太極實業（集團）股份有限公司提供的2.8305億元的股權質押擔保提供擔保，并承擔相關連帶責任。”董事會決議上簽著張斌、張良賓、羅俊等12位董事的姓名，董事謝飛以及吳大器等4名獨立董事沒有簽名。
除了羅俊，在《董事會決議》上留有姓名的王成珍、楊成斌等多位董事也都否認董事會就此開過會，本人沒在決議上簽過字，董事李眾江、郝江波等確認本人簽過字，但不能確定是否開過會，董事馮德榮承認上面的簽名是他本人的，但確認沒有開過董事會，因為簽名地點是“在四川立信公司我的辦公室里面，當時立信公司的總裁助理張霞把文件拿到我的辦公室里來，我看見張斌簽了字，我才簽的字，因為我要對大股東負責。”
董事龐小鋒說，對上面的簽名“不能肯定也不能否定”，他說按他的簽字習慣，他喜歡在右下角簽名，而這個決議上他的簽名是在左下角，按筆跡來看，應該是他簽的，“因為我簽的太多了，確實記不清了。”
據介紹，西昌電力董事會有現場開會和通訊表決兩種，如果是現場開會，董事會決議上的簽名都在同一張紙上，如果是通訊表決，董事們的簽名都是傳真或郵寄過去，不在同一張紙上。這份董事會決議上12個簽名都在一張紙上，但查詢西昌電力的會議記錄上并沒有2004年12月8日的任何會議記錄，蹊蹺的是，這份董事會決議也沒有編號。
有人簽過名，有人沒簽過名，還有人不能確定是否簽過名，這份董事會決議確實“蹊蹺”。或許，只有當事人張良賓最清楚它的來歷。
張良賓2006年4月接受涼山州公安局詢問時表示，決議是在他的安排下，由朝華科技的董秘黃星在太極公司代西昌電力做了一份“董事會決議”，內容就是同意為四川立信用持有西昌鋅業的股權向太極擔保行為提供擔保。
說來故事長，朝華和太極的相互擔保起源于2001年。2001年11月13日，太極集團與朝華科技簽訂協議，約定相互為對方銀行借貸提供擔保，《互保協議》中約定的互保總額為2.6億元。此后，朝華科技與上海浦東發展銀行重慶分行涪陵支行等多家銀行通過簽訂借款合同分多筆借得人民幣3.0372億元，太極集團與其關聯企業重慶太極實業（集團）股份有限公司（簡稱太極實業）對上述借款向各債權銀行提供了擔保。
2004年11月，這些貸款逐筆到期，各債權銀行已向朝華科技發出催款通知，朝華科技因為資金鏈斷裂無力償還貸款，太極集團和太極實業已實際面臨為朝華科技承擔逾期貸款清償的擔保責任。為了減輕太極的擔保責任，朝華科技的控股股東四川立信以其擁有的西昌鋅業2.8億股權，為太極實業的擔保提供反擔保。
至于為什么要把西昌電力作為追加擔保，張良賓說，2004年12月朝華與太極續簽互保協議時，太極要求朝華提供質押擔保，朝華就用立信持有的西昌鋅業43.98％股權作為質押擔保，但太極擔心立信在西昌鋅業的股權有問題，要求朝華追加西昌電力為質押行為作擔保。“他們認為立信在西昌鋅業的股權價值不實。”朝華科技就利用其為西昌電力第一大股東、實際控制人的條件，讓西昌電力開出董事會決議和擔保函，為四川立信的2.8億西昌鋅業股權作保值擔保。后經涼山中院審理查明，四川立信持有的西昌鋅業2.8億股權系完全虛假出資，相關當事人虛假出資、抽逃出資罪名成立。
除了這筆2.83億元的擔保，與浙江金信信托1.2億元的擔保案等其他違規擔保行為，也大都是張氏兄弟采取偽造董事會決議等方式得以得逞的。
漫漫解債路
直到2005年4月27日，太極實業的一紙訴狀，才讓西昌電力知道自己已被大股東拖入擔保泥潭，至于到底有多少違規擔保，當時還是未知數。
張氏兄弟的違法犯罪、公司內控機制的不完善——本該由總經理工作部保管的公司印章，任由大股東帶走、銀行把關不嚴以及獨立董事的不“獨立”，讓西昌電力背上了無法承受之重。擔保危機爆發后，西昌電力的融資平臺遭到了嚴重破壞，在建電站工程后續資金無法融資，銀行也紛紛催貸。
無法承受之重也得承受。西昌電力作為涼山國民經濟基礎產業的骨干能源供應企業，利用自發電和外購電，擔負著涼山州十三個縣市工農業生產用電、400多萬人口生活用電以及西昌衛星發射中心部分供電任務。西昌電力的風險化解工作關系到涼山經濟、民生和穩定，牽涉面廣，社會影響大，為此四川省和涼山州分別成立了協調小組和領導小組，協助西昌電力解債。在這過程中，四川證監局果斷立案稽查，查清問題，及時向省政府和省綜合監管體系協調小組匯報情況，提出建議，并緊緊依托綜合監管體系，與有關成員單位密切配合，共同做好風險處置工作。
“我們多次約見公司實際控制人及董事、監事和高管人員談話，并對公司進行現場監管，一方面要求公司采取多種措施，查清對外擔保情況，及時披露信息，充分揭示風險；另一方面督促公司及實際控制人制定切實可行的風險處置方案，化解風險。”四川證監局如此平和語言介紹的背后，包含著無數一線監管的艱辛，幫助西昌電力維持正常經營，及時處置、化解風險。
涼山州國資委常務副主任胡志忠表示，西昌電力危機的出現并非生產經營方面引發的問題，純屬違規擔保引起，其根本原因是董事會大權旁落造成的。
在這種情況下，涼山州政府于2006年3月通過聯合公司第二至第十一大股東（均為涼山州內，具有地方政府背景）一致行動的方式，合計控制了公司37.87%的股權，取代朝華成為第一大股東，并在2006年4月5日召開2006年度第一次臨時股東大會，適時對董事會進行了提前換屆，按持股比例分配各股東進入新一屆董事會的人數。選舉產生的董事會中，15名董事中涼山方占到了9人，同時出任董事長、總經理、監事會主席，并否決了張良賓任西昌電力董事的議案，從而取回了對董事會的控制權。
據了解，截至記者發稿前，西昌電力通過各種方式，已經解除違規擔保4.88億元，主要解債方式：
一是貸款人自己還款，這部分大概有7000多萬元；
二是朝華系質押股權的拍賣，所得款項用于償還債權銀行；
三是利用涼山州豐富的水電資源，引進戰略合作伙伴解債。
涼山州千方百計替西昌電力引進新的合作伙伴九龍電力，并把“由合資公司承接西昌電力擔保或有債務2.8億元”為條件。雙方合作開發裝機5萬千瓦的鹽源永寧河三級電站和裝機28萬千瓦的木里河沙灣電站。兩電站合資公司分別于2005年8月和11月辦理了工商注冊登記，西昌電力持股40％、九龍電力持股60％，目前鹽源永寧河三級電站已經開始發電，沙灣電站實際到位資金已達到21.6億元，預計在明年，第一期工程將開始發電。“當時西昌電力這么大個爛窟窿，誰也不愿進來，州里是做出重大犧牲，費盡口舌并拿出水電開發權，才引了九龍電力進來。”許正模說，除了承接債權，引入新的合作伙伴還有三個先決條件——必須有利于涼山州的發展、有利于西昌電力的發展、有利于員工收入的提高。
“我們最痛心的還不是這10多億違規擔保，而是危機爆發后，耽誤了西昌電力的發展機會。原來州里打算配給我們300多萬千瓦的開發權，就算按照目前800元一千瓦開發權轉讓價計算，就值20多億元。”羅俊遺憾地告訴記者，因為發展時機不等人，鑒于當時西昌電力融資平臺遭破壞，處于破產邊緣，州里把大部分的開發權給了其他企業。
目前西昌電力還有5.3505億元的違規擔保余額，其中最主要的是與太極實業的2.8305億元、與浙江金信信托1.2億元的擔保。這兩筆訴訟都已經二審判決，西昌電力敗訴。“誰用錢，誰還錢，不能將發達地區的債務通過一系列法律手段向西部落后的民族地區企業轉嫁。對于不公平判決，我還是不服，十年八年總要討個公道。”羅俊介紹說，西昌電力正在向最高人民法院、最高檢察院提起申訴、抗訴，希望能夠得到公正解決。
期待“輕裝上陣”
涼山地處攀西裂谷成礦帶，礦產資源豐富且具有品位高、埋藏淺、易開采、綜合利用價值高等優點，現已探明礦種82種，有相當儲量的達59種。根據涼山州的“十一五”規劃，到2010年將形成鋼鐵冶煉加工、有色金屬加工、稀土冶煉加工及高載能工業等產業支柱。
“就地挖礦、就地加工、就地形成產品，為了支撐鋼鐵冶煉加工、有色金屬加工、稀土冶煉加工等高耗能產業的發展，未來至少需要400萬千瓦的裝機，而目前整個涼山的裝機容量不到100萬千瓦，這300萬千瓦的缺口給西昌電力提供了歷史性的發展機遇。”羅俊自豪地介紹說，涼山州內群峰險峻，江河縱橫，水能資源極其豐富，大江大河的可開發量高達7600萬千瓦，中小河流也擁有1000多萬千瓦的儲量，可開發量超過800萬千瓦。他算了筆賬，目前西昌電力已有權益裝機10多萬千瓦，年發電6億度，正在開工建設的水電站項目有52萬千瓦，未來將達到70萬千瓦，保守估計按每年發電5000小時計算，也能發電35億度，至少是現在的5倍。“我們有自己的電網，發了電根本不愁銷售。”
鹽源永寧河四級電站是西昌電力正在建設的電站之一。在施工工地上，西昌電力監事會主席周剛告訴記者，目前8公里的涵洞隧道已經打通了5公里，預計明年底或后年初，電站就能發電了。從西昌到永寧河四級電站，有250多公里，需要翻越三座3000米左右的高山，由于去的時候剛發生了會理地震，山路上泥石流較多，很多路面坑坑洼洼的，去電站的路上，記者還被顛吐了兩次。周剛說，這個電站的路已算最好走了，其他電站道路條件更差，十幾公里可能就得走兩小時。
工地的一位管理人員介紹說，現在工作條件已經比以前好多了，前幾年建設電站時，別說電視，就連電話也不通，經常要工地組織車輛拉著工人到幾十里外的鎮上給家人打電話。他說，盡管工地上很苦，但面對在四川投資小水電的江浙老板的高薪聘請，公司員工基本沒有外流，企業凝聚力很強。
“這三年一直忙著化解危機，公司確定今年是發展年，到明年這時候，公司裝機容量就能翻一番，有能力在發展中解債。”西昌電力期待著甩掉包袱，振翅高飛。 |