 就大慶聯誼石化股份有限公司不服終止其股票上市的決定所提出的復核申請，上證所根據復核委員會的審核意見，昨天作出了終局決定，維持上證所2007年12月5日所作的終止大慶聯誼股票上市的決定。針對大慶聯誼股票終止上市及復核事宜中市場關注的問題，上證所有關負責人接受了記者的采訪。
記者：請介紹大慶聯誼股票暫停上市及申請恢復上市的基本情況。
答：大慶聯誼2003年—2005年連續三年虧損。2006年3月2日，本所根據《股票上市規則》的有關規定，決定自2006年3月10日起暫停其股票上市。
2007年4月28日，大慶聯誼披露了經審計的年度報告，該報告顯示2006年公司盈利。2007年5月11日，大慶聯誼提出了恢復股票上市的申請，2007年5月18日，本所正式受理該申請。
2007年11月9日，本所上市委員會召開會議，對大慶聯誼恢復股票上市的申請進行了審核，該申請沒有獲得上市委員會同意。2007年12月5日，本所根據上市委員會審核意見，作出了《關于對大慶聯誼石化股份有限公司股票終止上市的決定》，決定自2007年12月13日起終止大慶聯誼股票上市。
記者：大慶聯誼在法定期限內披露2006年報顯示，該年度公司盈利，大慶聯誼據此提出恢復上市申請，為何沒有獲得上證所上市委員會的同意？
答：首先需要說明的是，根據本所《股票上市規則》的有關規定，上市公司被暫停上市后，如在法定期限內披露了最近一期年度報告，且經審計的年度財務會計報告顯示公司盈利的，公司可在規定時間內以書面形式向本所提出股票恢復上市申請。但是，“經審計的年度財務會計報告顯示公司盈利”，僅是公司申請恢復上市的前提，在上市審核中，本所上市委員會的參會委員仍會對顯示的“公司盈利”的真實性進行討論審核，提出合理懷疑，作出獨立判斷，進而形成是否同意的審核意見。
本所對大慶聯誼股票恢復上市審核十分慎重，為保證審核工作的專業性與權威性，選定了來自會計及法律界的資深專家擔任審核委員，參加審核會議的7位委員中，有6位是我國會計領域的專業人士。與會的委員對大慶聯誼2006年度盈利的真實性十分關注，認為其2006年度盈利主要系沖回公司原控股股東占用公司資金所致的巨額壞賬準備，其實質為將有關“債務重組”事項人為設計為“代為清償”和“債務轉移”兩筆交易，明顯違反當時的《企業會計制度》不允許確認債務重組收益的有關規定，由此進而認為大慶聯誼2006年度盈利缺乏真實性。參會的委員注意到，截至2006年末大慶聯誼歷年累計未彌補虧損達6億多元，其財務狀況未發生實質性變化；其所稱的資產重組方案不斷變化，相關重組沒有實質性進展。參會委員經充分討論并表決，一致否決了大慶聯誼股票恢復上市申請。本所根據上市委員會的審核意見，作出了終止大慶聯誼股票上市的決定。
記者：上證所于2007年5月18日受理了大慶聯誼恢復股票上市申請，2007年12月5日作出終止其股票上市的決定，從受理申請到作出決定經歷了一段比較長的時間，主要原因是什么？
答：《股票上市規則》第14.2.10條規定，本所在受理上市公司恢復上市申請后三十個交易日內，作出是否同意其股票恢復上市的決定；在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定的期限內提供有關材料，公司提供補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限。
2007年5月18日受理大慶聯誼恢復上市申請后，本所立即啟動審核準備工作。根據審核工作需要，2007年5月28日本所向大慶聯誼發函，要求其補充恢復上市申請審核所需要的材料。2007年6月26日，大慶聯誼提交了補充材料，本所在對這些材料作初步審核后，認為相關事項需要做進一步說明，遂于2007年6月29日再次向大慶聯誼發函，要求繼續補充材料，但一直未獲答復。
2007年9月24日，本所向大慶聯誼發函催促，要求其在2007年10月8日之前，按照本所2007年6月29日發函中的要求報送相關補充材料，同時明確告知：如未能在指定日期前按要求報送相關補充材料，本所將以已報送的申請文件和材料為基礎審核恢復上市申請。此后，大慶聯誼對此同樣一直未予以正式答復。
在給予大慶聯誼充分的材料準備時間后，本所決定于2007年11月9日召開上市委員會審核會議，審核其恢復股票上市的申請。為慎重、穩妥地做好本次審核工作，保護市場各方的合法權益，2007年11月1日，本所在審核會議召開前，再次通知大慶聯誼及其恢復上市保薦機構，要求盡快將正式上會材料報送本所，經督促大慶聯誼提交了相關材料。
2007年11月9日，本所上市委員會召開審核會議，對大慶聯誼恢復股票上市申請進行了審議。2007年12月5日，本所根據上市委員會的審核意見，作出終止大慶聯誼股票上市的決定。
從上述過程中不難發現，本所對大慶聯誼恢復上市申請和審核始終非常重視、十分慎重，為其提供了比較充裕的材料準備時間，并反復予以提醒、督促。大慶聯誼恢復上市申請從受理到決定，經歷了一段比較長的時間，主要原因在于其未能按照本所要求，及時、主動地提交相關材料。
記者：請介紹一下大慶聯誼在上證所作出終止其股票上市的決定后，提出復核申請的相關情況及復核結果。
答：2007年12月14日，大慶聯誼對本所作出的終止其股票上市的決定，提出了復核申請。同年12月20日，本所正式受理了該申請。此后，本所一方面與有關各方保持溝通，認真接待投資者的來信來訪，耐心解答投資者的疑問；另一方面，積極按照上證所《復核制度暫行規定》、《股票上市規則》中的相關規定，認真做好相關復核準備。
本所復核委員會于2008年4月1日召開了復核會議。參會委員經認真討論、審核后認為：本所對大慶聯誼恢復上市審核工作是按照相關規定進行的，程序公正，操作規范；本所上市委員會對大慶聯誼恢復上市申請的審核意見適當；終止大慶聯誼股票上市的決定應予維持。
本所根據復核委員會的審核意見，作出了終局決定，維持本所2007年12月5日所作的終止大慶聯誼股票上市的決定。
記者：據了解，在復核過程中,大慶聯誼表示，其重組工作正在進行，復核委員會在作出復核決定時，如何對待這一意見？
答：參會的復核委員會委員在復核審議中，聽取了大慶聯誼提出的相關重組工作正在進行，復核時應予以特殊考慮等意見。參會委員經問詢后注意到，大慶聯誼所稱的正在進行的重組，尚未取得實質性進展，又基于根據《證券法》和本所《股票上市規則》的相關規定，大慶聯誼能否恢復上市主要取決于其2006年度是否出現真正盈利，因此，復核委員會對上述意見無法給予特殊考慮。
記者：目前我國資本市場中上市公司終止上市的情況如何？大慶聯誼股票被終止上市后，公司股票將如何轉讓？
答：自2001年PT水仙被終止上市以來，包括大慶聯誼在內，我國資本市場中已有44家上市公司先后被終止上市。我們知道，終止上市作為一項退出機制，是資本市場的一項基礎性制度；上市公司被終止上市，像上市一樣，是一項正常的市場行為。公司被終止上市后，盡管其股票不在交易所掛牌交易，但其資產、負債、經營、盈虧等情況并不因此而改變。具體而言：第一，終止上市并不是破產或解散，公司仍然存在并運作；第二，按照《公司法》的規定，終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權、投票權等股東權利；第三，終止上市后，公司仍可以進行資產重組；第四，終止上市后，公司股東仍可以按規定進行股份轉讓。
值得一提的是，大慶聯誼終止上市后，作為已公開發行股票的股份有限公司，如其經營活動及盈利狀況因資產重組等原因發生變化，符合《證券法》及交易所業務規則規定的上市條件，還是可以重新申請上市的。
記者：大慶聯誼在被終止上市后又提出復核，這一事件具有什么樣的影響和意義？
答：大慶聯誼不服本所終止其股票上市的決定，向本所復核委員會申請復核，屬于正常的市場行為，符合新《證券法》的相關規定。我們知道，新《證券法》強化了交易所自律管理的法律地位，將股票上市、暫停上市、終止上市的審核權明確為交易所法定的、直接享有的自律管理權力。該法同時規定，對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向交易所設立的復核機構申請復核。
新《證券法》頒布實施后，在立足我國資本市場實際和上證所自身特點，借鑒境外成熟市場基本經驗的基礎上，本所組建了復核委員會，將之作為理事會的專門委員會，并制定了相應的業務規則，明確了復核委員會委員的任職條件、復核機制和工作程序。大慶聯誼股票終止上市復核是本所復核制度建立后的第一例。通過大慶聯誼復核事宜，我們進一步積累了依法開展自律管理，依法加強上市公司一線監管的有益經驗。
值得強調的是，建立和實施復核制度，是本所貫徹落實新《證券法》的客觀要求，也是不斷加強和完善自律管理的現實需要。這一制度的建立和實施，有利于本所一線監管所涉及的相關市場主體陳述不同意見，依法維護自身合法權益；有利于首先在證券交易所和證券行業內化解相關市場矛盾，豐富證券市場糾紛多元化、多層次解決機制；有利于將本所的自律管理置于市場各方的監督之下，提升本所一線監管的法制化、市場化水平。今后，我們將繼續嚴格按照依法辦所、依法監管的要求，不斷完善包括復核制度在內的自律管理制度，更好地履行交易所的法定職責，繼續為資本市場的和諧、可持續發展，貢獻力量。
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