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主持人 本報記者 鐘言
嘉 賓 西南證券
周到
渤海投資 秦洪
買賣并不違規
主持人：赤峰市松山區黃金工業總公司最近已分4次買入和賣出天津宏峰（000594.SZ）股票。作為控股股東，頻繁買賣自家上市公司股票，是否違規？
秦洪：對照目前的相關法律法規，松山黃金公司“倒騰”天津宏峰股票，其實并不違法，因為經過股改之后，支付了股改對價的松山黃金公司所持有的天津宏峰股權已獲得了流通權，只要過了限售期，只要履行必要的信息披露，那么，松山黃金公司就有權買賣天津宏峰的股份。
天津宏峰在去年1月11日實施了股權分置改革，而當時松山黃金公司也承諾鎖一爬二的規定，所以，在今年1月19日，該公司持有的天津宏峰股權的5%股份獲得自由流通權。同時，在買賣過程中也履行了相關法律法規所要求的公告義務。
周到：松山黃金公司所持股份的定性，值得關注。天津宏峰2006年中報稱，“前10名股東無代表國家持股的單位”。1月17日，其董事會簽署的《限售股份上市流通提示性公告》也稱，新上市的76,494,115股為“境內一般法人持股”，而非“國家及國有法人持股”。但天津宏峰又稱赤峰市松山區黃金工業總公司為國有獨資公司。
筆者的理解是，它賣出的是境內一般法人中由國有獨資公司持有的股份，或者說是由國有獨資公司持有的與境內一般法人相同的股份。這種情形，在上市公司中似乎并不多見。比如，中國石油化工集團公司目前持有的中國石化（600028.SH）有限售條件的流通股，為“國家持有股份”。這就與赤峰市松山區黃金工業總公司所持股份的分類，存在根本區別。
以往，國有股分為國家股和國有法人股。前者是有權代表國家投資的機構或部門向股份公司出資形成的股份，后者是具有法人資格的國有企事業單位以其法人資產向股份公司出資形成的股份。
按《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》的規定，“上市公司國家股權、發起人國有法人股權發生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動及或有變動”，由國務院有關部門審批。這也是涉及國有股變動的國有控股上市公司的股權分置改革方案，需要國務院國資委批準的依據。
股權分置改革完成后，上市公司中的“國家持有股份”和“國有法人持有股份”的減持，是否依舊需要國務院國資委的批準呢？國務院國資委《關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》旗幟鮮明地提出：“國有控股上市公司的控股股東要根據調整國有經濟布局和結構、促進資本市場穩定發展的原則，結合企業實際情況，確定股權分置改革后在上市公司中的最低持股比例�！薄皣泄蓶|所持國有控股上市公司的最低持股比例需要調整的，應根據本意見和有關監管要求規范、有序進行”。因此，“國家及國有法人持股”一旦解凍，依舊不能任意減持。
1月25日，李榮融主任表示：針對股權分置改革完成后證券市場進入全流通的新形勢，國務院國資委正在制訂上市公司國有股權轉讓管理的相關辦法。這表明，政府在國有股權轉讓問題上的態度是一貫的。由于松山黃金公司所持股份不屬于國有法人股，因而可以任意減持。
信披有待強化
主持人：松山黃金公司在二級市場頻繁買入與賣出，在一定程度上影響了天津宏峰的股價走勢。至少在一定程度上影響投資者對于該公司的價值判斷。而且，作為大股東，對于旗下上市公司肯定比局外人清楚。
周到：怎樣界定國家或國有法人持有與境內一般法人性質相同的股份，似乎是我們面臨的新問題。股權分置改革完成后，從上市公司的公告看，國有股的分類已不復存在。但政府對上市公司中的“國家持有股份”和“國有法人持有股份”，依舊會有統一監管的要求。因此，“國家持有股份”和“國有法人持有股份”的定義，是否與原來的國家股和國有法人股相接近，值得關注。從松山黃金公司買賣天津宏峰的案例看，國家及國有法人是否允許或怎樣持有與境內一般法人性質相同的股份，似乎也宜有具體規定。因此，應該強化對國有獨資公司買賣股票的監管。
秦洪：松山黃金公司在二級市場的頻繁買入與賣出，與當年坐莊者的操作手法并無二異，這已在一定程度上影響了二級市場的股價走勢，如果正趕上公司基本面發生重大變化，或處在年報披露的敏感時期，那么，松山黃金公司就脫瓜田李下之嫌。
正因為如此，連天津宏峰也似乎有“看不下去”的感覺，不得不在公告中稱“本公司提醒公司大股東，股票交易必須按照《證券法》有關規定執行”。的確，控股股東如此頻繁的操作其實也在挑戰當前的信息披露有關細則，因為目前的信息披露主要針對的是持股比例，而未針對操作次數。
目前，天津宏峰處于定向增發、年報披露敏感階段。控股股東頻繁操作股票，極有可能影響投資者對天津宏峰二級市場股價走勢的判斷，信息披露規則有必要針對新的形勢作出新的要求，即需要對控股股東在減持過程中的信息披露提高門檻，不僅僅需要披露減持股數、減持比例，還應披露相應的操作次數，操作時間，以便為中小投資者提供更多的信息，以資判斷。
大股東做該做的事
主持人：大股東應該做些什么？
周到：筆者并不贊成松山黃金公司這樣的國有獨資公司，頻繁地參與二級市場股票買賣。《公司法》第六十五條稱：“本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司�！�
因此，國有獨資公司的政府背景十分鮮明，并不適宜頻繁地買賣股票。國有獨資公司可以在調整國有經濟布局和結構、促進資本市場穩定發展等方面，發揮更大的作用。這是其他性質的有限責任公司和股份有限公司較難做到的。
秦洪：松山黃金公司“倒騰”天津宏峰股票，不太符合松山黃金公司的產業資本的身份，因為作為上市公司控股股東，理論上應該從產業資本角度幫助上市公司經營，引導上市公司將業務做大做強，而不是在二級市場考慮如何倒騰股票。
會否成為常態？
主持人：全流通市場中，松下黃金公司的行為是否成為常態？
秦洪：筆者認為這種概率是存在的，因為對于業績一般、缺乏機構資金入注的小市值上市公司，二級市場流動性不佳，而且一旦A股市場進入到量能萎縮的調整狀態中，這種流動性不佳的特征就更為明顯，此時，如果控股股東連續大單拋售，必然使得二級市場股價出現急挫，這也不符合控股股東的利益。
所以，控股股東要想減持股票，只有通過頻繁的操作，激活二級市場股性，從而達到在股價平穩中減持的目的，松山黃金經過如此的“倒騰”之后，也不過減持天津宏峰1.17%的股份，可以想見，對于類似于天津宏峰的個股，控股股東的減持難度有多大。
對于寶鋼股份、中國銀行等大市值股來說，由于股性活躍，股本結構大，大股東減持較為容易。但對于類似于天津宏峰的個股，控股股東的未來減持的確可能需要反復的賣出、買入的循環才能達到完成減持的目的。這更加顯現出信息披露細則需要強化對控股股東行為監管的必要性。 |