日前，有“中國演藝第一股”之稱的宋城演藝發布公告稱，擬以“現金換股”方式作價26億元，收購北京六間房科技有限公司(下稱“六間房”)100%股權。此前，六間房曾謀求海外上市，但最終卻以資產并購的方式在A股市場實現了“曲線”上市。
根據上市公司發布的公告，此次六間房100%股權采用收益法與資產基礎法評估，評估機構以收益法評估結果作為標的資產的最終評估結論。值得注意的是，六間房100%股權由宋城演藝大股東宋城集團以及劉巖等八名交易對象持有。其中，宋城集團持62%股權，劉巖等持有38%的股權。而截至2014年12月31日，六間房賬面凈資產為3778.4萬元，采用收益法評估后的凈資產價值為26.14億元，增值率為6818.24%。
上市公司向大股東等收購的資產增值率高達68倍，也引起市場的質疑。一是既然此次采用收益法與資產基礎法進行評估，為何沒有將資產基礎法的評估結果作為最終評估結論？二是增值率如此之高，評估過程中是否存在暗箱操作？標的資產如此被高估又是否合理？三是宋城演藝此次購買資產，是否涉嫌向大股東等實施利益輸送？而針對驚人的高增值率，上市公司方面聲稱，構成其核心競爭力的六間房互聯網演藝平臺生態價值、對用戶需求的精準把握能力、成熟有經驗的團隊成員價值無法反映在賬面資產中。盡管如此，仍無法平息市場的疑慮。
事實上，在上市公司的并購重組過程中，標的資產估值太任性的現象可謂比比皆是。如去年梅花生物曾公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式全資收購伊品生物，交易金額達38.22億元，預估增值近20億元，增值率約106%。然而，2013年與2014年1至7月份，伊品生物分別虧損1199.05萬元、8189.29萬元。虧損資產居然也能任性高估，實乃市場一大“風景”。又如今年1月份，索芙特公告擬募集51.2億元收購天夏科技100%股權以及補充天夏科技的流動資金。在此次收購中，天夏科技的評估溢價高達29倍。
近兩年來上市公司并購重組呈現出如火如荼的態勢，但后遺癥也不斷出現，特別是對于那些標的資產任性高估的并購重組更是如此。在標的資產被任性高估的背后，可能存在標的資產以少充多的現象，也可能存在利益輸送的現象。而所有的這一切，都將會損害到上市公司及其股東的利益，也造就了市場新的不公平。
標的資產既然享受高估值，就應該有足夠高的利潤承諾與之匹配，否則，并購重組就會演變為利益輸送的工具。因此，即使是并購重組松綁背景下，監管不僅不能“松綁”，反而應進一步強化。此外，對于那些標的資產被任性高估的現象，筆者建議，上市公司購買的資產，要盡量不采用現金購買的方式，而采取發行股份的方式購買，并由資產出售方作出相應的業績承諾。一旦業績承諾無法兌現，上市公司可以一元的總價格定向回購資產出售方所持一定比例的股份并予以注銷。有了這條“高壓線”，并購資產任性高估的現象必然會收斂。與此同時，上市公司在購買高估值資產時，也需要保持一分謹慎。而對于購買大股東或關聯人的高估值資產，建議召開股東大會由中小投資者進行表決。
