自2013年9月29日正式掛牌成立以來，中國（上海）自由貿易試驗區（以下簡稱“上海自貿區”）已經走過了一年多的歷程。2014年12月，中央決定增設廣東、天津、福建三個自由貿易試驗區，這既是對上海自貿區成功經驗的肯定，也對作為“標桿”的上海自貿區提出了新的更高要求。
當前，上海自貿區建設已經進入全面推進階段，需要在自貿區總體方案和中央有關部委已有支持意見的框架基礎上，進一步細化相關規則，落實具體措施，在適當領域先行先試，提煉總結“可復制、可推廣”的經驗。在此過程中，特別需要處理好先行先試與頂層設計、市場作用與政府角色、金融創新與投資貿易、金融開放與風險防控四個方面的重要關系。
自貿區建設要與頂層設計相協調
上海自貿區建設對于新一輪改革開放具有引領意義，是全面深化改革的突破口。這一特性決定了上海自貿區必須在諸多領域先行先試，承擔“制度闖關”的艱巨任務。但自貿區建設的終極目標并非打造一個自成一體的離岸中心或者政策洼地，而是要形成可復制、可推廣的經驗，為在國家層面全面深化改革助力。為此，必須始終注意在“上海特色”與“可復制可推廣”之間、在先行先試與頂層設計之間實現恰當平衡。
例如，金融市場利率市場化是上海自貿區金融制度創新的一個重要方面。利率市場化，尤其是取消存款利率限制，勢必大大加劇商業銀行之間的競爭。在優勝劣汰的市場規律主導下，一些競爭力不強、風險抵御能力低的銀行將面臨破產倒閉的更高風險。銀行業的公共性和系統性特征決定了必須建立專門的金融機構破產處置制度和存款保險制度，以維護金融市場穩定，保護存款人利益。這兩項重要制度顯然不可能憑借上海自貿區自身的先行先試來完成，而必須從國家層面通盤考慮，進行頂層設計。
同樣，離岸銀行業務也是上海自貿區金融創新的一項重要內容。按照國際慣例，對于離岸銀行業務可以降低乃至取消存款準備金、存貸款比例等審慎監管要求。鑒于《商業銀行法》等法律法規對于上述監管指標有法定要求，上海自貿區若要遵循國際慣例經營離岸銀行業務，勢必涉及相關法律規則的修改或調整。這同樣需要通盤考慮和頂層設計。
又如，我國現行外商投資企業法對外商投資實行全面審批制，而上海自貿區則是在準入前國民待遇和負面清單模式基礎上，試行外商投資備案制，實質性簡化行政審批程序。為此，由國務院提請全國人大常委會授權，在上海自貿區暫停實施外商投資企業法中有關行政審批的部分條款。從2015年3月1日開始，廣東、天津、福建三個新設自貿區也將沿用這一模式。這種做法當然是必要的，但只能作為權宜之計，長遠之計還是要進行更加系統的頂層設計，全面修訂現行外商投資法律體系，取消一般性的外商投資審批，代之以國民待遇和備案制為原則，負面清單、反壟斷審查、國家安全審查等特殊措施為例外的更加合理和科學的外資準入制度。在這方面，上海自貿區業已積累的經驗無疑可以為此次修法提供重要的實踐依據。
盡可能簡政放權和轉變政府職能
黨的十八屆三中全會通過的《關于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，經濟體制改革的核心問題是處理好政府和市場的關系，使市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用。作為全面深化改革的突破口，上海自貿區建設也必須妥善處理市場作用與政府角色的關系。
由于上海自貿區建設主要著眼于制度創新而非政策優惠，因此必須從轉變政府職能、優化營商環境、便利貿易投資的角度打造核心競爭力，從而在國際范圍內對企業等市場主體產生足夠吸引力。從筆者在上海實地調研中了解到的情況看，很多企業尤其是擁有跨國業務的大企業，對于自貿區出臺新政策、新規則并無多高期待，更希望、更看重的是“政府少管點”和“尊重國際慣例”，以便其能以國際通行方式進行更為自主靈活的經營。
例如，航運保險是國際化程度很高的自成一體的保險業務，相比一般保險業務有較大的特殊性。《海商法》對于海上保險也有專章規定，就該章而言構成《保險法》的特別法。鑒此，保險監管部門在對航運保險業務及開展此類業務的企業進行監管時，理應與對一般保險業務的監管有所區別。但實踐中，保險監管部門對于航運保險業務的特殊性并未給予足夠關注，而是習慣于一體適用相關監管規則和指標，并要求監管對象相應調整其業務模式和做法。這不僅給航運保險企業增加了不必要的合規成本，也不利于這些企業開展國際化經營。
因此，在自貿區建設中有必要進一步探索簡政放權和轉變政府職能，可放可不放的盡量放，可管可不管的盡量不管，在不違反法律規定的前提下，盡可能做到尊重市場規律和國際慣例，為企業創造一個更為友好和寬松的營商環境。
核心建設是投資貿易而不是金融
在媒體集中報道和公眾持續關注下，金融制度創新儼然已經成為上海自貿區建設的最大看點。但無論是從上海自貿區的出臺背景和核心使命看，還是從作為上海自貿區上位概念的自由貿易園區的基本屬性和功能看，金融業本身都不應成為上海自貿區建設最主要的方面。因此，不應對自貿區的金融行業發展和金融制度創新本身傾注過多注意力，以致忽視其便利投資貿易、服務實體經濟這一基本定位。
從上海自貿區的出臺背景看，其與中美雙邊投資協定（BIT）談判關系密切，其中作為自貿區先行先試標桿之一的準入前國民待遇和負面清單模式，更是中美BIT談判的核心內容。從其核心使命看，按照自貿區總體方案的表述，是要“建立符合國際化和法治化要求的跨境投資和貿易規則體系”，便利投資和貿易。而從自由貿易園區的基本屬性和功能看，其核心內容也應當是投資和貿易，而不是金融本身。
在這個意義上，此前媒體、公眾乃至理論界對于自貿區金融開放和金融制度創新本身的過度關注和過多討論，一定程度上已經偏離了建設上海自貿區的初衷，陷入“為金融而金融”的片面循環。這不僅給中央銀行和金融監管機構造成了不必要的壓力，還可能導致相關制度設計在理念和定位方面出現偏差。
因此，上海自貿區金融制度創新的四個方面——資本項目可兌換、人民幣跨境使用、利率市場化、外匯管理體制改革——都必須在便利投資貿易、服務實體經濟這一大背景和大方向下進行，而不能脫離這一背景和方向來片面追求所謂“制度創新”。
對潛在風險要有足夠的重視
金融開放與金融風險往往相伴相生，1997年亞洲金融危機和2008年全球金融危機都是絕佳例證。因此，在推動金融市場開放和自由的同時，必須對潛在風險有足夠的預期和警惕。
按照設想，上海自貿區將先行先試人民幣資本項下可兌換，與此同時穩步開放資本市場，支持區內符合條件的單位和個人進行跨境雙向投資。這是人民幣走向國際化的重要步驟，也是金融便利投資貿易的題中應有之義。但在推進金融領域開放創新的同時，必須對其間蘊涵的巨大風險加以充分認識和給予足夠重視，盡量避免給海外熱錢和投機資本提供可乘之機。
資金流動具有無形性特征，事實上很難像實體貨物那樣，在一線放開的同時做到二線安全高效管住。因此，就資本項下可兌換的先行先試而言，更為可行的是“一線不完全放開，二線不完全管住”的“有限滲透”模式。而這種“有限滲透”對于監管部門提出了更高的要求，核心工作是自由貿易賬戶的妥善設計和分賬核算系統的有效運行。出于風險防控的考慮，與此相關的各項制度和規則必須在制定伊始就向市場釋放態度鮮明的正確信號，避免市場上形成“自由貿易賬戶方便熱錢進出”的錯誤預期，并經由預期的自我實現效應給監管帶來不必要的壓力。
