深市中小板公司金利科技日前的一紙公告引起市場的極大關(guān)注。因并購的資產(chǎn)康銓(上海)業(yè)績承諾未能達標，上市公司欲回購股份補償?shù)珜Ψ絽s“不配合”，致使回購注銷無法及時按法定程序繼續(xù)實施。為此，金利科技表示，后續(xù)將通過正當途徑，包括不限于采取法律手段等方式，要求康銓(上海)履行承諾。
當初，金利科技以總價3.7億元購買宇瀚光電100%股權(quán)，其中18870萬現(xiàn)金收購康銓投資持有的宇瀚光電51%的股權(quán)，另向康銓(上海)定增1058萬股購剩余的49%股權(quán)。其時交易方承諾，宇瀚光電2011年至2014年扣非后凈利潤分別不低于4320萬元、4014萬元、4497萬元和4728萬元。若未達到，康銓(上海)將優(yōu)先以認購的股份作為補償，不足時，由康銓投資以現(xiàn)金補償。不幸的是，去年康銓(上海)的業(yè)績偏偏就沒有達標，進而觸發(fā)了補償條款。
客觀上，這幾年滬深上市公司并購重組“特點”鮮明。比如，并購重組呈現(xiàn)出越來越活躍的態(tài)勢，無論是并購案例的數(shù)量還是涉及的并購金額都是如此。此外，并購重組標的資產(chǎn)高溢價現(xiàn)象很普遍，并且溢價率不斷刷新紀錄。5倍的溢價率已成常態(tài)，10倍的也不鮮見，更有大東南以23倍溢價收購手游公司，神州信息以68倍溢價收購中農(nóng)信達這樣的離奇并購。還有，并購業(yè)績承諾不達標現(xiàn)象突出。統(tǒng)計表明，今年兩市已有37家公司發(fā)布了關(guān)于并購業(yè)績補償?shù)墓妫纪谟邢嚓P(guān)業(yè)績承諾的113家公司的32.7%，比例明顯偏高。
這些年來，上市公司在并購重組中暴露出來的問題不少，較為突出的是，資產(chǎn)重組成為內(nèi)幕交易等違規(guī)行為的高發(fā)區(qū);利用并購重組向大股東及其關(guān)聯(lián)方實施利益輸送;本不符合條件的資產(chǎn)通過并購重組的方式實現(xiàn)曲線上市;標的資產(chǎn)以少充多、以劣充優(yōu)、以次充好的比比皆是;并購重組“同質(zhì)化”與“一窩蜂”現(xiàn)象嚴重。前幾年煤炭行業(yè)紅火，上市公司并購重組主攻煤炭類企業(yè);這兩年手游公司與影視公司“吃香”，并購重組再現(xiàn)“羊群效應”，像熊貓煙花以5.5億元收購華海時代影業(yè)100%股權(quán)，中南重工10億元收購大唐輝煌100%股權(quán)等，家家都是“大手筆”。當然，像金利科技并購重組業(yè)績承諾不達標引發(fā)的后遺癥等，即折射出并購重組所隱藏著的風險。
筆者認為，上市公司在依靠并購重組做大的同時，更應以做強為首要目標，否則，像每股收益被攤薄或者導致虧損的并購重組，其實已沒有任何意義。而且，由于標的資產(chǎn)本身盈利能力不強，成長性不足，在導致業(yè)績承諾無法達標的同時，還可能引發(fā)像金利科技這樣的后遺癥。因此，對于并購重組，我們更應該注重提升質(zhì)量。
事實上，類似金利科技這樣的并購重組后遺癥這些年來已有過多起了。2011年底億晶光電借殼海通集團，2012年億晶光電凈利潤虧損6.89億元，累計實現(xiàn)利潤數(shù)與預測利潤數(shù)的差額高達8.8億元。按照承諾本應以1.65億股股份作為補償，但此后補償方案卻被修改，進而損害了投資者的利益。一些上市公司的并購承諾未達標，即使交易對方實施了補償，但由于標的資產(chǎn)本身的質(zhì)量有問題，最終損害的還是廣大股東的利益。而且，三年或四年的承諾期過后，真正買單的又是誰呢?
鑒于并購重組頻頻出現(xiàn)多種后遺癥，筆者建議上市公司在實施并購重組時，須與交易對方簽訂更為細致、“苛刻”的補償協(xié)議。其一，標的資產(chǎn)盈利預測承諾由目前的三年提高到五年，并且以相關(guān)產(chǎn)權(quán)或股權(quán)完成過戶開始計算時間;其二，為防止交易對方將劣質(zhì)資產(chǎn)通過資本市場套現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)上市，禁止業(yè)績承諾未達標時以現(xiàn)金形式作為補償。如果上市公司是以現(xiàn)金收購的資產(chǎn)，由資產(chǎn)出售方以當初的交易金額再加上銀行利息實施“回購”;如果是以發(fā)行股份方式收購的資產(chǎn)，則由上市公司以一元的總價格定向回購相關(guān)股份并實施注銷。若此，并購重組的質(zhì)量當能得到保證，后遺癥或?qū)⒋蟠鬁p少，投資者利益有了保障，上市公司投資價值無形中也會得到提升。
