證監會7月4日就《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見(征求意見稿)》向社會公開征求意見。這標志著新一輪退市制度改革正式啟動。
為何要進一步改革完善并嚴格執行退市制度,正如該《征求意見稿》所指出,有利于健全資本市場功能,降低市場經營成本,增強市場主體活力,提高市場競爭能力,有利于實現優勝劣汰,懲戒重大違法行為,引導理性投資,保護投資者特別是中小投資者合法權益。這也是貫徹落實國九條有關完善退市制度要求的重要舉措,目標是實現上市公司退市的市場化、法治化和常態化。
滬深交易所2012年曾對退市制度進行過一次較大力度的完善,增加了多條退市指標。特別是明確公司申請恢復上市應符合扣除非經常性損益前、后的凈利潤均為正值,使非經常性損益不再成為“救命稻草”。但A股市場退市率偏低,退市執行力度總體令各方難以滿意。
據證監會公布的數據,2001年水仙電器、廣東金曼被終止上市以來,滬深交易所累計已有78家公司退市。換言之,A股市場創建24年的整體退市率只有3%左右。相比之下,2003年至2007年,紐交所和納斯達克年均退市率分別達到6%和8%。
此次《征求意見稿》有四大特點:首先,引入了主動退市方式,為有主動退市需求的公司提供多樣化、可操作的路徑選擇。在成熟市場上,主動退市的公司不少,主動退市的比例甚至超過了強制退市。2003年至2007年,紐交所和納斯達克主動退市占比分別達約二分之一及近三分之一。不少知名公司近年選擇了主動退市,例如,德國化工巨頭巴斯夫從紐交所主動退市,盛大網絡在納斯達克主動退市,諾基亞在法蘭克福主動退市。
其次,對重大違法公司實施強制退市。按照《征求意見稿》,上市公司存在欺詐發行或者重大信息披露違法,被證監會依法作出行政處罰決定,或者因涉嫌犯罪被證監會依法移送公安機關的,交易所應當暫停其股票上市交易。其中,對于欺詐發行暫停上市公司,除非發現其行為不構成欺詐發行,否則其股票應當在規定時限內終止上市交易。這意味著再出現綠大地、萬福生科類欺詐上市的公司將面臨“殺無赦”,加上IPO改革已明確的欺詐發行須依法回購全部新股,違法成本將顯著提高。
再次,進一步明確市場交易類、財務類強制退市指標,退市指標多元化。允許交易所在上市規則中對部分指標予以細化或動態調整,并針對不同板塊特點作出差異化的安排。
最后,加強中小投資者合法權益的保護。特別是針對主動退市和重大違法強制退市,提出了相應的投資者權益保護要求。
從市場反應來看,普遍認同退市制度的進一步完善,但操作起來并非沒有難點。證監會發言人在答記者問中承認,股票發行等制度尚處于改革進程之中,“殼資源”還存在一定價值,強制退市難、主動退市少等問題在短期內恐難以有根本性的扭轉。
可見,A股真正形成“有進有出”的優勝劣汰機制,遭遇的阻力不小,地方政府就被公認為退市實施的一大阻力因素。垃圾股、重組股的炒作之風盛行,令上市公司及投資者對保殼期待有加,不會輕易把退市作為一項選擇。
保護投資者權益的力度也有待加強,應避免中小投資者成為退市率提高的犧牲者。2004年發布的國九條就提出“建立對退市公司高管人員失職的責任追究機制”,而這方面至今缺乏相應的安排,“一退了之”的問題依然存在。假如投資者權益保護不到位,相關追責制度缺失,中小股東也可能成為退市實施的阻力因素之一。