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存量發行緣何事與愿違
2014-01-15   作者:桂浩明(申銀萬國證券研究所市場總監)  來源:每日經濟新聞
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  這段時間證券市場十分熱鬧,幾十只新股蜂擁而出,已經讓投資者目不暇接了,而其中的一些又搞了存量發行,更是激起了市場的反彈。1月10日,奧賽康在距網上發行僅幾小時的時候,突然宣布暫停發行,據悉其原因就在于它的發行方案中,存量發行的比例太高,導致了社會各界的不滿。由此,也引起了人們對剛推出的存量發行制度的反思。

  存量發行是指公司在上市前,老股東按一定的價格將部分股票出售給新投資者的做法。習慣上,存量發行往往也是和增量發行同時進行的,也就是公司在新發行一部分股票的同時,由老股東也拿出一部分股票,一起配售給參與申購的投資者。這種模式,在海外市場是很常見的。由于海外市場上市公司的股權結構一般都比較分散,大股東持股超過30%的不多,少的甚至只有不到10%。因此這些公司在上市時,就面臨一個大比例稀釋股權的問題,如果新股發行規模有限的話,那么就要通過老股東轉讓部分股權,也就是實行存量發行。

  在實踐中,存量發行主要是為了股權結構的分散化。在股票定價合理的前提下,這樣的制度安排并不會導致新投資者對老股東減持的不滿,相反還有利于完善公司法人治理結構,促使企業真正轉變為公眾公司。

  這里需要指出的是,A股市場過去的股權結構是建立在股權分置基礎之上的,由于老股東持股不能流通,因此也就不存在存量發行的前提。所以在《公司法》和《證券法》中,對存量發行問題都沒有涉及。以前的歷次新股發行制度改革,也沒有提及這一點。而2013年11月底公布的新股發行制度改革方案,則是第一次公開提出了要搞存量發行,但是其出發點并非如海外市場那樣為了稀釋股權,而是為了解決新股發行時的資金超募。

  由于存在“三高”現象,同時又要達到公司上市時流通股占到總股本25%比例的要求,因此以前確實存在大量的資金超募問題,公司在招股書中原來準備籌集5億元,但結果有可能是拿到了20億元。規模巨大的超募,導致公司資金使用效率下降,誘發輕率投資,不利于資金的優化配置,因此一直受到詬病,也成為管理層一直想解決的問題。

  在這次改革中,管理層提出的方案是,如果因為新股定價高出現超募,那么就要扣減新股的發行數量,同時啟動存量發行,由老股東轉讓部分股權。這樣一來,資金超募問題似乎是得到了很好的解決,但隨之帶來的是老股東持股的提前套現。

  也許,當初設計方案的時候,有關方面并不認為老股東會愿意在公司股票上市前就大量減持,所以自信屆時老股東會設法壓低發行價,從而為解決“三高”打下基礎。但從已經獲準發行新股的公司來看,老股東對于存量發行興趣盎然,普遍愿意接受存量發行,甚至出現了控股股東比財務投資者更有積極性的局面。

  于是,新股的發行價并沒有因此而受到控制,相反準備轉讓股權的老股東一定會有抬高發行價的動力,因為只有這樣他才能夠實現利益最大化。奧賽康可以說是這方面的一個典型,通過向機構投資者詢價,其發行價被定在72.99元,市盈率高達67倍。于是新發行股票的數量大大減少,公司實際募集資金不到8億元,而老股東的轉讓金額達到近32億元。

  難怪有人說,與其說這是奧賽康在發行新股,不如說它是在做老股東套現。盡管在制度上,奧賽康的發行方案是符合政策的,在操作上也沒有絲毫的違規,甚至還找不出打擦邊球的痕跡。但這個結果卻是十分荒唐的。

  作為投資者,當看到公司上市前老股東就拿走了數倍于募投項目所需的資金,他們對這家公司還會有信心嗎?投資者的資金入場卻大量用于供老股東套現,與此同時公司的“三高”問題也沒有得到解決,其結果只能是普通投資者受到傷害,而股市也必將因此而更加低迷。

  好在,奧賽康的發行被暫停了,但是導致這種存量發行不能保護投資者利益,結果事與愿違的基礎卻依然存在,如果現在還只是想以什么“抽查”之類的行政手段來應對,不從制度本身出發去解決問題,那么存量發行的路會越走越窄,因為看得出其設計思路是存在偏差的。

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