繼IPO新政之后，證監會發布《優先股試點管理辦法 (征求意見稿)》(下稱《管理辦法》)，這標志著優先股離市場越來越近。
縱覽《管理辦法》，內容包括優先股股東權利行使、發行條件等，可謂面面俱到。其中最大的亮點并不是優先股試點本身，而是
“一次核準，分次發行”的儲架發行制度將首先在優先股上實施。
既然是征求意見稿，說明監管部門就優先股試點問題需要征求市場的意見。筆者以為，該方案尚待進一步完善之處主要表現在以下幾方面。
首先是發行優先股的條件問題。根據規定，上市公司須滿足最近三年連續盈利且其分紅符合相關規定的條件。而《管理辦法》第27條規定，上市公司公開發行優先股，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股一年的股息。這里面其實存在一個問題，就是發行優先股上市公司上述兩個方面的條件都能達到，但如果其年均可分配利潤剛好為優先股一年股息，在分配完優先股股息之后，普通股股東將面臨無紅可分的尷尬。不發行優先股前，普通股股東尚能獲得回報，而在發行優先股之后，普通股股東卻顆粒無收，這對普通股東明顯是不公平的，此時發行優先股倒不如不發。要解決這一問題，必須提高優先股的門檻，只有那些盈利能力較強或者是優先股股東與普通股東都能獲得回報的上市公司才能發行優先股。
其次，防止通過發行優先股方式實現“曲線”借殼。在監管部門提高借殼上市門檻以及禁止創業板公司借殼之后，利用優先股“曲線”借殼并非不可能。雖然《管理辦法》規定“上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%”，似乎是堵住了借殼漏洞，但由于優先股可以轉換為普通股，在完成轉換后，下次同樣可以發行優先股作為支付對價的方式購買相關資產，然后再轉換為普通股，如此經過多次操作，“曲線”借殼將變成現實。因此，優先股試點辦法以及上市公司資產重組辦法都應該對此作出相應規定。
其三，上市公司能否發行優先股應該通過類別表決。《管理辦法》規定，上市公司發行優先股的相關決議，須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。由于優先股享受優先分配利潤且一般情形下股息率并不低，并且上市公司董監高都可成為發行對象，特別是為了防止上市公司通過發行優先股的方式向關聯方等實施利益輸送，發行優先股時，除了滿足上述要求外，還必須實施類別表決。即大小非持股全部回避表決，若其他股東所持表決權三分之二以上贊成，上市公司才可啟動發行。
鑒于上市公司資產重組過程中可同時募集配套資金導致曲線借殼的現象，為了防止類似現象重演，上市公司發行優先股作為支付手段購買資產的，應該不允許其再募集配套資金。只有對優先股制度不斷進行完善，優先股才能發揮出其應有作用。