12月14日，國務院發布《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，指出新三板公司達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。筆者認為，新三板企業直接向交易所申請上市，今后應該可行，但目前階段如此操作，企業信息披露質量能否有保證，這是最大疑問，或許應該慎行。
目前，證監會正在嚴把企業上市信息披露質量關，開始借鑒美國模式逐步明確以信息披露為本的監管理念。日前發布的《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》，規定股票發行審核以信息披露為中心，對信息披露違規或造假的需要追究相關責任;另外
《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，規定借殼上市條件與IPO標準等同，包括上市門檻以及審核標準等同，也是要通過證監會的嚴格審核，推動借殼上市以信息披露為中心，同時盡量減少對借殼上市的政策優惠。
目前交易所還沒有披露轉板機制的實際操作細則，但轉板機制自然應該包括退市公司的重新上市制度，重新上市制度也是企業向交易所申請上市，目前的重新上市制度做法可以作為轉板機制參考。以上交所《重新上市實施辦法》為例，場外退市公司申請重新上市，由保薦機構保薦，律師對其盡職調查并發表總體結論性意見，然后由上交所審議作出是否同意公司股票重新上市的決定，并報證監會備案。深交所的做法有所創新，規定在受理公司重新上市申請后，深交所可聘請中介機構對公司申請材料的真實性進行調查核實。從上述流程，可以看出由交易所審核企業信息披露的幾處隱憂：
首先，轉板企業的信息披露質量可能讓人擔憂。轉板上市材料無需證監會審核，由交易所自行審核，即使讓中介機構去調查核實，由于交易所缺乏像證監會那樣與政府其他各部門間的信息渠道或強制手段，企業的信息披露質量讓人擔憂。而且，證監會建立一套審核系統、交易所再建立一套審核系統，這樣的重復建設是否有必要;如果兩套系統審核標準不一，是否可能由此產生監管套利?
其次，轉板企業反而享受一定的政策優惠。新三板與交易所建立的轉板機制，顯然是獨立于目前IPO通道以及借殼上市通道之外，完全交由交易所來把控。轉板上市與IPO市場冷暖無關，享受后門優勢。
其三，存在監管漏洞。按照《決定》的精神，對于股東人數不超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓和掛牌公司向特定對象發行證券后持有人累計不超過200人兩種涉眾性相對較低的情形，證監會豁免核準，不再進行“事前”審核，也不出具批復文件，由全國股份轉讓系統進行自律審查;經主辦券商推薦，股份公司可以直接向全國股份轉讓系統申請掛牌。而對于此類豁免核準的掛牌公司，股東通過轉讓股份導致掛牌公司股東人數超過200人時，也不再需要重新向證監會申請核準。這樣，如果此類公司再向交易所申請上市，也僅需要由交易所來審核把關，那么企業就可從頭到尾完全規避證監會的任何審核。
筆者認為，A股市場誠信環境還不理想，證監會都尚難把控企業IPO上市資料真實性，讓交易所把控企業上市材料真實性更加困難，建立在此基礎上的新三板轉板上市制度恐怕基礎不牢。為此提出建議：針對A股市場實際，在證監會建立一個統一的企業上市審核機構(當然其中可以有交易所人員參與)，負責對IPO發審、上市公司重大重組審核、轉板上市審核，這三種類型的審核均以信息披露為中心，這三種形式上市的企業，都要滿足交易所同樣的上市門檻，以及通過相同的審核標準，最為關鍵的，都要按次序排隊，任何形式的上市都沒有優先權。
如果要提高新三板的重要性，進一步完善其與交易所市場的聯系，可以借鑒我國臺灣地區“申請上市、上柜的股票，除了公營事業、證券業與店頭市場二類股票外，都應先在興柜股票市場交易滿六個月”的有關做法，規定所有申請在A股上市的企業，都應該先至少在新三板交易滿一年，以此作為企業在交易所上市的一個必要條件;如此也可先讓投資者對企業有個初步了解，讓市場初步定價，免得一上市就被爆炒。