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如何推進股票發行注冊制改革
2013-11-19   作者:熊錦秋  來源:證券時報
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  十八屆三中全會《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》明確提出要推進股票發行注冊制改革,筆者認為,股市將由此迎來新的重大發展機遇。

  注冊制并非不需發審人員的審核,只不過其關注的焦點不同。美國對首次公開發行(IPO)注冊的審查異常嚴格,對擬上市公司來說堪稱扒皮抽筋。美國證券交易委員會(SEC)負責證券發行注冊的是公司融資部,其人員約占SEC總部人員的1/4,主要由會計和法律人員組成,SEC接到發行人申請后,會就其提交的材料提出反饋意見,中介機構和發行人則需進行有針對性的答復,一般意見反饋和答復少則三四次,多則七八次,直至不再有其他問題才會準予注冊。SEC審查關注點主要是企業的信息披露,只要SEC認定企業注冊說明書按要求披露了所有重大信息且無重大錯誤及遺漏,SEC都會宣布該注冊說明書有效,而不去關心該證券的實質投資價值如何,SEC把企業投資價值留給市場來判斷。

  目前A股市場IPO實質上已經暫停一年,今年6月證監會發布《證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見(征求意見稿)》,正式稿還未公布,證監會新聞發言人曾表示,未來IPO要在改革意見正式公布實施后才能啟動,并準備在五個方面改進發行監管工作,其中包括“充實和細化首發信息披露規則,強化披露要求;建立監督檢查的長效機制,在發審會前對中介機構底稿進行抽查”等,可以看出,這其中的一些工作也是為未來注冊制改革打下堅實基礎,甚至就有注冊制的一些雛形。

  要推進股票發行注冊制改革,筆者認為,需要注意以下幾方面。

  首先,要掃除法律障礙!蹲C券法》第十條規定,公開發行證券,須依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準;也就是說,按目前法律規定,公開發行股票執行核準制。之前證監會新聞發言人曾表示,證監會將提出關于《證券法》修改草案建議稿,在進一步征求市場各方意見后,報送立法機關,并爭取將《證券法》修改納入2014年度立法工作計劃。顯然,《證券法》第十條也是需要納入修改的。

  其次,要盡量確保發行人信息披露的真實性、完整性和及時性。之前證監會為改進監管工作提出“在發審會前對中介機構底稿進行抽查”,筆者認為,若實行注冊制,僅此恐怕還不夠。在目前階段,造假上市回報極其豐厚,抽查難以防止所有企業的造假行為,仍將可能讓部分造假企業蒙混過關獲得上市資格,若指望通過抽查來威懾制止所有企業的造假動機,這對投資者而言仍然存在較大風險。實行注冊制,其核心是確保企業信息披露的真實性,為此必須對每家擬上市企業信息都進行常態化、制度化的嚴格審核,否則,發審人員既不對企業的價值進行判斷,又不能盡量保證企業信息的真實性,發行審核的意義就不大。

  當然這可能將耗費大量的人力物力財力,但筆者認為,即使花再大的成本也要付出,之前IPO大躍進式的發行速度,蘿卜快了不洗泥,投資者利益無法得到切實保障,這樣的股市發展模式難以繼續、需要盡快改革,為此也可考慮由擬發行人負責部分發審費用。

  另外,之前IPO核查打假不少工作是委托社會上的會計師等中介人員來進行,這凸顯證監會及發審機構在財務、法律等方面的專業人才儲備還不足。筆者認為,要實行注冊制,證監會應該適當擴招會計師等專業人員,以應對嚴格發審的專業人員需求,要對上市公司財務等信息的真實性、完整性等進行鑒別,需要靠發審人員自力更生,而不可能依賴社會中介機構來判斷。

  其三,要推進退市制度等配套改革。推進股票發行注冊制改革,不能單兵突進,而要整體推進,需要大量的配套制度做支撐。比如說,現在國內不少互聯網企業盡管處于虧損階段,但也紛紛在美國成功上市,未來隨著注冊制的實行以及滬深交易所上市門檻的降低,A股市場也可能出現虧損公司上市的情景,只要投資者捧場,相信企業將來有發展前途,虧損企業同樣可以上市,但如果A股市場仍然維持目前上市公司隨意資產重組和借殼的局面,一些績劣公司上市后就會不思進取,反正可以賣殼或重組,所得利益同樣豐厚。事實上,實行注冊制的成熟市場,上市公司退市率都比A股市場高得多,注冊制與績劣公司高退市率其實相輔相成,不能割裂開來,這或需要在推進注冊制時予以明確。

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