今年既是新股IPO“暫停年”,也是上市公司的“資產重組年”。新股發行暫停背景下,上市公司與資產重組相關的公告可謂滿天飛。其中不乏成功的案例,也有重組失敗或被迫終止的。在諸多上市公司涉足資產重組的背后,亂相不時被曝光。據媒體報道,為了強化監管,監管部門將在上市公司并購重組中試行“黑名單”制度。
資產重組是資本市場永恒的主題。不幸的是,這一“主題”正在逐漸變質與變調。主要表現在:
一是資產重組已成內幕交易的高發地。來自監管部門的情況通報顯示,上市公司的資產重組成為滋生內幕交易的“溫床”。牽涉內幕交易人員的范圍越來越廣、級別越來越高,并且資產重組中的內幕交易行為呈現出愈演愈烈的態勢,華策影視的資產重組就是因為內幕交易被暫停。
二是資產重組中頻現利益輸送現象。市場資金對于實施資產重組上市公司的追捧不言而喻,只要上市公司發布關于資產重組的公告,其股價往往會一飛沖天。因此,資產重組對于投資者而言,往往意味著利益。也正因為如此,資產重組亦常常是上市公司用來進行利益輸送的工具,一些上市公司踩準時點,在大小非解禁前后公布資產重組方案,以助推股價飆升,為大小非高位套現創造有利條件。
三是加劇市場投機行為,損害中小投資者的利益。只要獲悉上市公司欲實施資產重組,市場資金便會趨之若鶩。但上市公司實施資產重組并不表明投資者都能從中獲得利益,有時反而還面臨著巨大的風險。據不完全統計,10月8日分道制審核以來,兩市有17家公司發布終止公告,其股價亦從“天堂”跌至“地獄”,像昌九生化已連續5個交易日“一”字跌停,令追逐重組概念的投資者損失慘重。
四是對退市制度常態化形成巨大挑戰。日前,證監會主席肖鋼在中國上市公司協會2013年年會上表示“要逐步實現退市制度的常態化”。對于那些準退市公司來說,只要能夠搭上資產重組的“末班車”,那么就可能實現“咸魚翻身”。因為有了資產重組,股市“不死鳥”、“僵尸公司”等才會在市場中“橫行”。
實施資產重組行為,其目的在于促進上市公司質量不斷提高與做大做強,在于優化市場的資源配置功能。但現實中,通過實施資產重組,上市公司倒是做大了,但做強的并不多見。諸多本不符合新股IPO條件的企業,通過借殼重組等成功混進資本市場。這些企業的上市,并不利于提升整個市場上市公司的質量,也不利于投資者權益的保護。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,只要“符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定”等七個方面的要求,上市公司就可實施重大資產重組,這樣的門檻無疑太低,也是導致上市公司熱衷于資產重組的原因,更是導致上市公司資產重組質量不高的根源。有鑒于此,對上市公司資產重組應該設定更高的準入門檻。
為了規范上市公司資產重組行為,讓優質上市公司做大做強,避免“劣幣驅逐良幣”現象的出現,筆者建議,實施資產重組的上市公司須達到如下條件:首先是最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%;其次是資產重組實施前,累計分紅總額不低于此前募集資金額的30%;其三是最近5年內沒有違規行為或損害中小投資者利益行為發生;其四則是公司治理結構良好。有了這四條杠杠,不僅保護了投資者的利益,也將能抑制市場上的重組亂相,實乃“一箭多雕”之舉。