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2011年8月在創業板上市的某科技公司，2012年扣除非經常性損益后的凈利潤即為-479.17萬元，最近公司公告2013年預虧6000萬-6500萬元，為預防退市，宣布高價購買深越光電公司。筆者認為，這種現象非常值得警惕，不能讓創業板變成創殼板和保殼板。
此次該公司擬以發行股份及支付現金方式購買深越光電，擬購買資產營業收入是該科技公司2012
年營業收入的106.45%，構成重大資產重組。但由于在本次交易前和交易后，該公司的控股股東及實際控制人均為同一人，控制人不會發生變化，因此本次交易不構成借殼上市。但是，本次重大資產重組實質上與借殼上市區別不大，因為被收購的公司董事長將在此次收購中獲得該科技公司發行的3360萬股股份，位居二股東，持股量僅比第一大股東少350萬股。在筆者看來，這更像是一次借殼上市的擦邊球。
推出創業板的初衷，是為了促進自主創新企業和成長型企業發展，是為了讓其創造財富和價值。在制訂創業板游戲規則時，人們極力反對創業板公司借殼賣殼，希望在創業板建立比主板更為嚴格的退市制度，以此推促創業板上市公司為社會做出更多貢獻，而非套取殼價值。
2011年底深交所《關于完善創業板退市制度的方案》向社會公開征求意見，有人曾建議要將其中“不支持”借殼上市修改為“不允許”借殼上市，但深交所只部分吸納了這個意見，《方案》最終稿仍然是“不支持”字眼。當然，此后出臺的《創業板上市規則》為體現“不支持借殼”，提出包括公司恢復上市要求“公司在暫停上市期間主營業務沒有發生重大變化”等措施，等于將跨行業借殼上市后門堵死，但仍變相保留同行業借殼上市后門。
但沒有想到擦邊球就在市場開打。《規則》并沒有對什么是“主營業務發生重大變化”進行定義，前述科技公司是觸摸屏行業上游的關鍵基礎材料制造商，被收購公司處于觸摸屏行業的中游，兩者主營業務是否一致，誰能給出答案？另外，就算此次交易屬于跨行業并購，但只要不構成借殼上市就不違背《規則》，而此次資產收購或許控股股東未發生變更，或許大為深意。
即使此次收購不能算借殼上市擦邊球，但該科技公司在沒有暫停上市之前，就主動通過資產收購未雨綢繆，防止觸碰退市紅線，這將為未來創業板公司保殼提供學習榜樣。該科技公司2011年募集5.25億元募資重大項目未能按原計劃實施，4.48萬平方米土地閑置兩年、遍是荒草，公司自身不努力卻想通過資產重組等方式，以此規避凈利潤以及凈資產等方面的退市紅線，確實有理由擔心這種情況被其他公司所效仿。
看來，當初推出創業板的初衷并未完全得到實現，同行業借殼上市后門、上市公司自創“半借殼上市”以及其他資產重組保殼手法，使得創業板的退市制度與主板顯示不出本質區別，也就是說，根本沒有建立優勝劣汰機制，創業板公司同樣成為不死鳥、同樣享受著殼價值。而且，當前IPO大門緊閉，有關方面又鼓勵上市公司并購重組，尤其是中小板、創業板公司更被認為是并購主角，這既使一些經不起推敲的資產通過并購高價進入兩板上市公司，又使得創業板退市制度形同虛設。
前述重組案例可謂皆大歡喜，深越光電的凈資產只有1.39億元，估價卻高達8.51億元，2006年創辦公司至今，7年投資的回報率將高達185倍，三年解禁期后，減持暴利必然可觀。按現有環境，即使再次淪落虧損垃圾，說不定可以繼續引入新的資產，繼續確保上市地位。由此，上市公司空殼盤子越來越大，其對社會財富虹吸效應也越來越大，股市黑洞風險越來越大。
當前，有人提出降低創業板上市門檻，如果按目前的游戲規則，這將讓市場背負的空殼越來越多。筆者認為，前述科技公司這個案例警示人們，創業板的優勝劣汰機制一定要落到實處，應該讓創業板公司在市場自生自滅。筆者建議創業板公司率先執行“一旦進行重大資產重組即自行退市，要上市需要重走IPO通道”政策，防止其將空殼盤子滾雪球越滾越大，積累股市黑洞風險。
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