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上市公司湘鄂情控制人孟凱近期對同城公司三特索道的股權爭奪，不少人以陰謀論看待之，有人認為，這是與公司國資大股東、關聯人共同設局，目的是為了炒作股價。筆者覺得，陰謀論或難成立，這應該是一場真正的收購戰。
4月8日三特索道發布公告，稱孟凱為成為公司第一大股東，通過克州湘鄂情二度舉牌三特索道，持股比例增至10.04%，其持股已經直追目前三特索道大股東14.64%的持股比例。這不是真干又是什么？孟凱增持三特索道達到法律規定需要公告的5%持股比例，時間點是2013年2月28日，或許，三特索道管理層在此之前已經發現孟凱來勢洶洶、來者不善，故在2月26日發布定增公告，發行對象包括武漢當代科技、武漢恒健通科技及公司董事或高管劉丹軍、張泉、鄧勇、劉冬燕、萬躍龍、董建新、呂平等9名，基本都是上市公司關聯人，發行股票數量為3000萬股，每股發行價13.99元，以現金認購。
有觀點認為管理層低價給自己定向增發，股東們持有的三特資產明明可以賣出高價，管理層憑什么低價買走？筆者對此難以認同。《上市公司收購管理辦法》規定，被收購公司的控股股東或者實際控制人不得損害被收購公司其他股東的合法權益；被收購公司的董監高對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，但其中并沒有規定董監高（董事、監會和高管）或大股東就不能采用定增來應對惡意收購，也就是說，三特索道的毒丸計劃完全合法。
有財經專家認為，三特索道是利潤洼地、資產重估洼地，目前這個時機和增發價格對管理層或關聯人來說實在是太好。筆者認為，三特索道可能隱瞞一些利潤，管理層或關聯人作為最了解公司內在價值的群體，以目前增發價格買入應該不會吃虧，否則就是自釀苦酒，但要說管理層關聯人就此占大便宜，筆者認為這也未必。截至2012年底，三特索道每股凈資產4.43元，2012年每股收益0.46元，定向增發價格為13.99元/股。從這些數據看，發行價相當于凈資產3倍多、發行市盈率為30倍，再怎么造假也難有太多油水，增發向關聯人或管理層利益輸送的可能性并不大。而且定增是以真金白銀現金認購，并不是拿泡沫資產認購，另外這個價格基本是市場定價，即不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，不能因為關聯人一買，中小投資者就后悔當初沒有買，就說成是利益輸送。
事實上，假如中小股東認為此次增發案可能侵害其利益，完全可以聯合起來阻止其通過。按《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司申請發行證券，股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，關聯股東應當回避股東大會表決。既然中小股東怕利益受到侵害，完全可以投票反對這個方案，由于三特索道第一大股東持股只有14.64%，股權比較分散，尤其是參與定向增發的關聯人還不能投票，加上持有10%股權的孟凱對定增也持反對態度，中小股東、基金若真要反對，增發方案完全可能被推翻。只是中小股東未必真愿意這樣，因為定增對他們而言也是有利可圖的。
從目前情況來看，隨著三特索道股權爭奪白熱化，其內在價值被市場逐步挖掘、股價水漲船高，孟凱在高位增持不少籌碼，趁機減持的股東持股得到實實在在的增值。而且《證券法》規定，持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有。也就是說孟凱做短線的權利已基本被剝奪，在短期內，所有發生在市場的三特索道收購戰是真真真實實的，談不上什么陰謀。
受行業環境影響，孟凱欲控股三特索道，或是想從湘鄂情減持挪窩。根據《公司法》，董監高在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五，但按《上市公司董監高所持本公司股份及其變動管理規則》，“持有”不包括間接持有或其他控制方式。也就是說，孟凱通過深圳市湘鄂情持有的9022萬股即使在一年內全部減持也不受任何約束，這需要盡快完善有關制度。
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