2008年以后，隨著四大商業銀行順利完成股改上市，以及中小金融機構和政策性銀行紛紛向股份制商業銀行轉變，我國商業銀行公司治理改革初顯成效。未來商業銀行公司治理發展趨勢，一是進一步優化股權結構，明晰委托—代理關系，提高董事會治理水平；二是健全公司治理內部管理體制，理順職責關系，規范治理架構；三是完善外部監管制度及法律體系。此外，要進一步拓寬信息披露的深度和廣度，搭建成熟的銀行職業經理人市場，構建公平規范、良性競爭的商業銀行經營環境。
公司治理（Corporate
Governance）是現代企業制度中最重要的組織架構，其核心是建立所有者對經營者的有效監督與制衡機制，其目標是保證股東利益的最大化。
中國商業銀行公司治理改革是隨著社會主義市場經濟發展和現代金融體系制度的建立而逐步推進的。1986～1996年，交通銀行、深圳發展銀行、招商銀行、民生銀行、中信銀行等一批全國性股份制商業銀行先后成立。2003～2009年，中、農、工、建4大國有獨資商業銀行向國家控股的股份制商業銀行轉變。
與此同時，隨著中國金融體系改革的推進，中小金融機構進入迅速發展時期，對商業銀行公司治理的實踐和探索也進入了普及化、多樣化、創新化的發展階段。
根據銀監會統計，截至2011年底，我國銀行業金融機構共有法人機構3,800家，從業人員319.8萬人。主要包括5家大型商業銀行（5家大型商業銀行指工商銀行、農業銀行、建設銀行、中國銀行、交通銀行，以下簡稱“五大行”），12家股份制商業銀行（12家股份制商業銀行指民生銀行、招商銀行、浦發銀行、廣發銀行、中信銀行、光大銀行、華夏銀行、興業銀行、深發銀行、浙商銀行、渤海銀行、恒豐銀行），144家城市商業銀行，212家農村商業銀行，190家農村合作銀行，2,265家農村信用社，3家政策性銀行和1家郵政儲蓄銀行，635家村鎮銀行等等。
不同類型的商業銀行進行公司治理的類型、方式和手段各有區別。
1.大型商業銀行逐步搭建起有效的公司治理架構及管理機制
總的來看，5家大型商業銀行基本都能按照“三會分設、三權分開、有效制約、協調發展”的原則，建立起“三會一層”的現代公司治理架構，并制訂相應的決策、執行和監督制度，確保各方獨立運作、有效制衡。其主要特點有：
(1)股權結構逐年優化，推動經營模式向市場化轉變。2007～2011年，工、農、建、中、交五大行的國家持股占比呈逐年下降趨勢，農行由100%的國家持股下降至82.7%，下降了17.3個百分點（農行數據從2009年1月改制后開始統計）；工行、建行、中行、交行也分別下降了3、1.99、3.19和2.26個百分點，下降至67.6%、57.13%、67.20%和26.52%。
其中，交行的股權相對分散，截至2011年底其前十大股東合計持股占總股份的72.9%，為五大行中最低。大型商業銀行通過不斷優化股權結構，在國家政策允許的范圍內，引入多元化戰略投資者，使大型商業銀行的“行政行為管理模式”向“公司行為管理模式”進一步轉變。
(2)公司治理架構相對規范，規章制度不斷健全完善。五大行均建立了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理基本架構，形成了科學有效的運行機制。通過明確職責劃分和授權管理、健全專業條線的管理機制、穩步推進內部管理體制改革、有效加強投資者關系與信息披露等工作，實現了良好的經營管理業績。
同時，在保障股東權益方面也進行了有益探索，如工商銀行在股東大會議事規則中規定了選舉董事、監事可以實行累積投票制，允許單獨或合計持股1%以上股東提名獨立董事候選人，并提供網絡投票方式為中小股東參與股東大會提供便利，有效保證了全體股東尤其是中小投資者享有同等決策參與權、建議權和質詢權。
2.股份制商業銀行積極探索市場化的公司治理機制
(1)股權結構更為分散，引入戰略投資者發揮了積極作用。截至2011年底，除渤海銀行、廣發銀行、中信銀行、光大銀行、華夏銀行外，其余9家銀行前十大股東占總股本比例基本都在67%以下，民生銀行最低（43.09%），其股權結構較5家大型銀行進一步分散。
同時，外資持股占到了一定比例，有8家銀行引入了戰略投資者，其中廣發銀行引入美國花旗集團CITI、中信銀行引入西班牙BBVA銀行，華夏銀行引入德意志銀行，均達到15%以上持股比例。據近十年股份制商業銀行經營數據的實證研究，引入戰略投資者對商業銀行的成本控制、市場運作、可持續發展、公司治理起到了積極和正面的作用。
(2)積極探索市場化的商業銀行公司治理機制。在公司治理架構方面，各行均建立了“三會一層”的治理架構，并結合自身實際進行了有益的探索。如，民生銀行首創獨立董事上班制；在董事會下設有6個專門委員會，其中5個委員會主席是由獨立董事擔任的。大部分銀行建立了獨立董事工作評價機制和高級管理人員股票增值權激勵計劃。但在高管層薪酬激勵水平上，各行之間也存在較大差距。如民生銀行高層管2010年人均年薪220萬元；而同期興業銀行高管層人均年薪僅76萬元。
在內部管理體制改革方面，各行加快啟動專業化改革，逐步實現扁平化、垂直化經營管理。如興業銀行啟動企業金融體系、零售金融體系專業化改革；招商銀行實施以“管理變革”為核心的二次轉型等等。在風險內控體系方面，各行資產質量明顯提升。截至2011年底，除廣發銀行五級分類不良率為1.34%外，其余11家銀行均低于1%；從流動性比率來看，12家股份制銀行均超過30%。
(3)銀行職業經理人市場迅速成長。在銀行職業經理人市場上，股份制商業銀行更為傾向于市場化的選拔聘任機制，部分銀行甚至已與國外人才市場定價體制和流動體制相匹配，經理層能夠對公司日常經營實施更為有效的控制。
3.中小金融機構及政策性銀行正積極向股份制商業銀行轉變
(1)城市商業銀行改革穩步有序推進。從1994年開始，在中國人民銀行的統一部署下，城市信用社被逐步整頓、組建為城市合作銀行，隨后又被更名為城市商業銀行。在成立城市商業銀行的過程中，出于化解地方金融風險的考慮，地方政府事實上處于“一股獨大”的控股地位。2004年以來，城市商業銀行在引進境內外戰略投資者，完善公司治理結構等方面取得長足進步。
目前上海銀行、北京銀行、南京銀行、富滇銀行等已成功實現股改上市。作為中國銀行體系的第三梯隊，城市商業銀行改革正穩步有序推進：積極開展跨區域經營；進一步完善公司治理架構，為長期可持續發展提供制度保障；逐步建立高級管理人員履職考核制度，完善激勵機制；深入推進流程銀行制度，積極推行首席運行制度等。
(2)農村金融機構向現代商業銀行轉型。2003年，《深化農村信用社改革試點方案》文件發布，由此正式拉開我國農信社全面整改的序幕。2010年12月，重慶農村商業銀行在港交所成功上市，成為全國第一家社會公眾持股的農村金融機構。截止2011年底，全國仍有以縣（市）為單位的統一法人農村信用社1,882家，其中1,424家農村信用社已經達到或基本達到農村商業銀行組建條件。
“十二五”期間，銀監會要求，將農村信用社中高風險機構全面處置，歷史虧損掛賬全面消化，股份制改革全面完成，建立基本的現代農村銀行制度。此外，全面取消農信社資格股，鼓勵符合條件的農信社改制組建為農村商業銀行，并不再組建新的農村合作銀行，現有農村合作銀行全面改制為農村商業銀行。
(3)政策性銀行、郵儲銀行向綜合性金融機構轉變。近年來，國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行等三大政策性銀行和郵儲銀行在業務上向綜合性金融機構、在管理上向股份制商業銀行轉變。2008年底，國家開發銀行整體變更為股份有限公司，定位為主要從事中長期業務，還可做投行和投資業務的大型商業銀行。2011年底，中國郵政儲蓄銀行整體變更為股份有限公司，定位為服務“三農”、服務中小企業、服務城鄉居民的大型零售銀行。
4.外部治理環境和監管標準逐步健全
2002年5月，人民銀行參照OECD公司治理原則和巴塞爾協議，頒發了《股份制商業銀行公司治理指引》和《股份制商業銀行獨立董事、外部監事制度指引》。其后，銀監會相繼發布了《中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》（2004年3月）、《股份制商業銀行董事會盡職指引（試行）》（2005年9月）、《國家控股商業銀行公司治理及相關監管指引》（2006年4月）、《商業銀行公司治理指引（征求意見稿）》（2011年7月）等等，反映了政府及其監管機構對商業銀行公司治理監管的高度關注。
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2007～2008年次貸危機暴露出的國際銀行業治理缺陷及改進措施 |
歷來，以美國為代表的市場型銀行治理架構為國內所推崇，并以此為改革發展的方向（目前國際商業銀行公司治理主要有市場型銀行治理結構<代表國家：美國>、關系型銀行治理結構<代表國家：德、日>、國家型銀行治理結構<代表國家：中國>）。但在2007～2008年美國次貸危機進而引發的全球金融危機爆發后，國際大銀行公司治理缺陷明顯暴露出來，也打破了國內傳統向國外大銀行學習的慣性思維。研究和分析國際銀行業公司治理存在的缺陷以及相應的改進措施，有利于進一步明確中國商業銀行公司治理改革的發展方向。
1.國際銀行業內部治理存在的主要缺陷及改進措施
(1)尚待強化的董事會履職能力。盡管美國在董事會治理制度方面已相當成熟，但次貸危機表明，以美國銀行業為代表的金融機構在這方面仍然存在著嚴重缺陷，一些金融機構的董事會放任管理層追求短期利潤最大化而疏于對風險進行適當評估和有效控制。
例如，由于多為現任和前任管理層，花旗集團的董事會就被認為是缺乏客觀性和獨立性，2007年11月，花旗CEO普林斯（Chuck
Prince）因為花旗在次貸危機中的巨額減計而被迫辭職，2008年8月，花旗銀行董事會執行委員會主席魯賓（Robret
Rubin）卸任，外界普遍認為，魯賓未能盡職地履行監督普林斯的職責，應該為花旗銀行在次貸產品上的投資失誤承擔邊帶責任。
針對次貸危機暴露出來的缺陷，2008年以來，國際監管機構著重在董事會職責及履職能力方面進行了強化。國際清算銀行要求銀行業公司董事會全面完善公司治理，并定期審查治理措施的實施及效果。歐洲銀行業監督委員通過提高入職測試標準、監管約見談話等方式，提高對董事會成員任職資格的要求，確保其具備獨立性和應對公司管理挑戰的能力。新加坡金管局除了要求評估董事履職能力，制定董事履職時間指引外，更強調獨立董事的重要性。要求發揮獨立董事對保護金融機構整體利益、制衡管理層和大股東的重要作用，提高獨立董事所占比例。
(2)明顯的內部人控制特點。作為一種在轉軌經濟和新興市場經濟體常見的現象，美國銀行業中同樣存在明顯的內部人控制特點。其原因在于，第一，分散的股權結構使投資者忽視公司治理。美國商業銀行的股權結構十分分散，美國銀行、花旗銀行第一大股東持股比例分別僅為4%、5%左右，而分散的中小股東缺乏影響或控制董事會決策的能力。第二，內部監管權力的集中使公司治理缺乏約束。在美國金融機構中，通常由董事會主席兼任公司首席執行官，使經營權和監管權高度集中，其結果是董事會難以發揮監督職能。上述兩個方面共同形成“弱股東、強管理層”的內部人控制格局。
針對上述問題，美國一方面如前所述強化了董事會職責及履責能力，加強內部控制和風險管理。另一方面，進行董事長與CEO分設嘗試。如華盛頓互惠銀行（WaMu）的機構投資者就明確提交“將CEO和董事會主席分開”的股東提案并獲得51%的投票支持率。
(3)不合理的薪酬激勵機制。美國銀行業大多實施了高管期權激勵和收益分紅制度，但卻缺少著眼于可持續發展的風險約束機制，即在企業制度設計中缺少對企業遭受重大損失的問責機制和高管層不當收入的追回機制，高管激勵呈現出明顯的當期性、短期性和不對稱性。這種扭曲的機制使得銀行高管將潛在的風險和應承擔的責任置之腦后，這必然危及銀行的長遠價值。
危機之后，美國出臺了一系列高管限薪令，以期規范高管薪酬體系。根據美聯儲“薪酬指引”要求，28家大型銀行自行設計不會引發過度冒險行為的薪酬計劃，但有關薪酬計劃要得到美聯儲批準才能實施。同時，“薪酬指引”還將涵蓋其管轄內的近6000家銀行。
2.國際銀行業外部治理的主要缺陷及改進措施
(1)政府監管不到位。在次貸危機中，暴露出美國監管體制許多弱點。《金融服務現代化法案》通過之后美國實行混業經營，卻沿襲著分業監管格局，在危機中暴露出標準不一、監管重疊與監管真空并存等問題。同時，監管嚴重滯后于金融創新，金融衍生品在金融機構和監管當局之間造成了嚴重的信息不對稱。
危機之后，奧巴馬政府于2009年6月公布了金融監管改革計劃，主要內容是：擴大美聯儲權力，監測整個金融系統風險；財政部將有權接管重要的非銀行金融機構，審批美聯儲所發放的緊急貸款；推出大銀行破產的可行機制；設立新的“消費者金融保護機構”，推動金融監管架構改革。
(2)信息披露不透明。在充分的信息披露之下投資者能客觀定位風險偏好和改善風險管理，金融監管機構能有效加強監管。與之相反，信息不對稱則會降低公司治理水平。從美國的情況看，即便是擁有十分發達的外部中介機構市場，但外部審計和評級機構仍無法實現公司信息的完全透明。同時，還有一些金融機構利用表外業務信息披露制度的不完善，將大量業務轉到表外以掩蓋自身風險。
吸取次貸危機教訓，近年來，歐洲銀行業監督委員會要求銀行業公司確定薪酬信息披露頻度（至少每年一次）、披露內容（薪酬政策決定程序、薪酬和業績關聯過程、風險因素及評估方法、在對不同職員分配延期與非延期薪酬時使用的參數等），確保公司所有職員享有薪酬政策知情權、自身薪酬標準提前被告知權等。日本則從市場出發，針對上市金融公司制定“四點法則”，確保信息披露全面真實：一是公司治理架構必須披露，二是公司董事和監事的薪酬信息必須披露，三是公司交叉持股信息必須披露，四是公司股東大會決議的投票結果情況必須披露。
我們認為，一方面中國銀行業公司治理不同程度地還存在著一些國際金融機構公司治理的共性缺陷，而另一方面，中國銀行業自身特色的治理難題也需要我們不斷開拓創新。在已經搭建具有中國特色的商業銀行公司治理架構之后，現階段的關鍵在于公司治理運行機制的優化和改進，著力提升決策的科學性和制衡的有效性。
一是委托—代理關系需進一步理清。從中國商業銀行公司治理實踐來看，對于大型商業銀行來說，雖然中央政府已經建立政府出資人制度，代表政府對大型商業銀行行使委托權，但國有控股仍占據主導地位。
對于中小商業銀行來說，其股權也主要集中在地方政府或國有大企業，私營企業、自然人以及外資股東持股比例偏低，其高級管理人員的任命更多地受地方政府影響，甚至在有些地方銀行領導的選擇要與行政級別掛鉤而不是依據其所做出的業績和才能。在這種委托-代理關系下，使得股東大會、董事會、監事會職責弱化，影響中國商業銀行公司治理的效率。
二是公司治理機制需一步完善。首先，組織架構職責邊界尚待進一步理清。比如說董事會下設立的多個委員會，在實際運作出常常出現被銀行實權部門架空現象，作為專業條線的主管委員會，其具體的運作模式和管理職責在各行都還處于探索階段，需進一步明確。
其次，薪酬激勵機制需加強監管。在我國商業銀行的薪酬激勵制度中，目前存在的差距過大現象（最高銀行是最低銀行高管平均薪酬水平4～6倍），易引起經營中的短期行為。
第三，公司治理的科學性有待提高。對于大型商業銀行來說，如何有效地平衡公司治理的成本和收益，既不使管理和決策鏈條增長，降低公司經營效率，又能體現眾多利益相關者意志，較好地實現科學的利益制衡機制，是需要認真研究的新問題。而對一些規模較小，業務品種單一的小型商業銀行，不能簡單復制大銀行復雜的公司治理架構，如何根據規模大小和業務復雜程度來搭建必要的銀行公司治理架構，也是需要考慮的一個重要問題。
第四，銀行職業經理人市場還不夠成熟。受傳統干部選拔任用制度和不合理股權結構的制約，公開透明的、市場化的職業經理選聘機制還不夠成熟和完善。
三是信息透明度有待進一步提高。一方面，我國外部審計和評級機構水平參差不齊，尚處于起步階段。另一方面，商業銀行信息披露存在形式雷同、內容透明度有待進一步提高等問題。面對商業銀行復雜的利益相關者，如何確保及時公開的信息披露，不斷推進信息的公開化、透明化，需要監管機構和商業銀行共同努力推動。
四是外部監管的有效性需增強。對于大型商業銀行，近年來出現了集團化、綜合化、國際化的趨勢，對于金融控股集團海外機構、下屬子公司的監管尚待加強。同時，近年來發展迅速的城市商業銀行、農村商業銀行、村鎮銀行，數量眾多、資質相差懸殊，業務規模、盈利能力、體制機制等差別很大，將成為下一步監管的難點和重點。
有效和健全的公司治理機制可以促進商業銀行合規穩健的經營。完善和改進我國商業銀行公司治理機制需要一個循序漸進的過程。
1.建立有效的委托—代理機制，規范治理架構
首先，應當進一步優化股權結構。在保持國家金融安全和國家對主要金融機構控制權的前提下，逐步減持國有股比重。對于大型商業銀行，現實的選擇是以“增量改革”的方式改進股權結構，通過外資引進和大中型企業增持，進一步形成多元、分散、相互制衡的股權結構。對于中小金融機構來說，一方面要減少地方政府持股份額，防止政府直接干預銀行經營，另一方面則要改變其自然人股東戶數過多的局面，同時引入有互補性的戰略投資者，不斷優化股權結構，保證股東大會決策權有效行使。
其次，要加強制度建設，進一步明確股東大會、董事會、監事會的責、權、利。可采用增加外部董事名額(目前，美國修改后的公司治理規則要求上市公司董事會中，獨立董事必須占大多數，同時強化和嚴格對“獨立性”的要求。如印度等一些發展中國家規定上市公司的董事會成員獨立董事必須占到1/3)、完善專門委員會，建立董事、監事履職評價制度等，促使董事會充分履職。強化監事會職責，加強監事會在監督董事履職情況、定期與監管部門進行溝通匯報以及在風險管理和內部控制等方面職責的履行。
第三，要重新對黨委在商業銀行公司治理體制中的“位置”進行確認。明確定位黨委的職責在于參與決策和推動決策執行，發揮其宏觀領導職能，這既符合公司治理規則，也比較切合中國黨組織職能狀況的實際。
第四，要對金融控股集團下屬的子公司，按照《公司法》相關規定，在達到規定規模后要求建立相應的公司治理架構，建立風險防范的“防火墻”。
2.健全公司治理管理體制，夯實治理基礎
首先，要重構商業銀行激勵機制。從我國實際來看，目前商業銀行管理層治理機制的效率缺乏，其根源在于激勵機制存在重隱性激勵而輕顯性激勵、重短期激勵而輕長期激勵等不合理因素，進而導致逆向選擇和道德風險。所以，應從公司治理的激勵理論出發，重點建立以風險薪酬為主、基本薪酬和福利保障為輔，以長期薪酬為主、短期薪酬為輔，科學的、多元化的薪酬激勵機制。
要改變剛性薪酬管制，堅決抑制過度的“在職消費”，避免隱性激勵機制。可借鑒新加坡星展銀行經驗，高管的現金收入只占全部薪酬的20%，50%的薪酬是股權激勵，與風險掛鉤，逐步兌現。
其次，健全商業銀行全面風險內控體系。在2012年5月發生的摩根大通衍生品交易虧損事件，進一步說明強化風險管理委員會職能，確保風險管理規則得到有效執行的重要性。從我國實際來看，未來要在以下方面實現新的突破：要按照巴塞爾新資本協議的要求，進一步完善以資本充足率為核心的風險管理體系，限制股東之間的交叉持股，附加關聯交易限制。
針對我國國有商業銀行監督機制成本高、效率低的缺陷，要積極整合監督資源，創新內部監督機制，提高監督效率。建議將內審部門劃歸董事會直接領導，實行一元監督模式，在控制審計成本的同時，著力提高審計效能。要建立基于風險控制的存款保險制度，對風險程度較高的銀行征收更高的保費，從而建立起有效的風險激勵。
第三，要逐步完善保護中小股東利益的機制。充分發揮股東大會的作用，建立和完善股東大會對董事會的監督制衡作用。可以在監事會成員的構成上，增加社會股東加盟監事會的人數。要在繼續完善公司治理評價制度的基礎上，建立對包括董事在內的各公司治理主體的問責制，并提高制度執行的有效性。
3.完善外部治理及監管環境
首先，要完善法律法規，改善外部治理。通過立法，進一步細化獨立董事制度，提高獨立董事在銀行董事會中的比例，通過配套規定細化獨立董事的職責。重構監事會制度，強化監事會對董事會的監督職能。
其次，規范政府職能，改善公共治理。進一步推動政府公共管理職能與所有者職能分開，必須充分尊重投資人的合法權益，尊重董事會的核心領導權。
第三，完善外部有效監管。積極推進商業銀行公司治理的評價制度，通過評價來督促其規范運作，提升水平。加強對農商行、村鎮銀行等微小銀行監管，幫助其完善法人治理結構，建立現代金融企業制度。建立明確的銀行破產制度，提高包括股東和存款人在內的公司治理主動性。除了銀行客戶之外，還必須鼓勵債權人對金融機構進行市場監督。
4.構建公平規范、良性競爭的商業銀行經營環境
首先，要進一步加強信息披露、提高透明度。結合我國實際，要加強外部獨立審計機構的資格管理，提高外部審計和評級機構的權威性，細化對商業銀行信息披露的要求，豐富披露內容，提高披露頻次。
其次，要健全有效的職業經理人選拔機制。積極建立與國際銀行業接軌的銀行經理人選拔和聘用機制，推動金融控股集團之間、集團內部、海內外機構共同的銀行經理人市場建立，從而有利于消除薪酬差異化，促進職業經理人的流動。同時也使經理人的行為受到來自市場競爭的約束，確保商業銀行公司治理機制良好運行。