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上海證交所近日發布的2011年滬市上市公司實際控制人披露情況分析報告建議，第一大股東持股比例低于30％的上市公司，董事會中獨立董事的比例應當超過二分之一，通過獨立董事的力量來避免公司治理出現問題。
據了解，目前我國有四成上市公司的第一大股東持股比例小于30％，部分第一大股東甚至以不到10％的持股控制上市公司。ST梅雁最為典型，該公司第一大股東的持股比例，在近年不斷因減持而萎縮，2007年前為15．6％，2010年底為3．51％，2012年僅剩2．20％，十大股東名單中的其余股東均為自然人。再如，羚銳制藥的控股股東僅持股9．44％，該控股股東的實際控制人又個人持股0．74％。青山紙業前5位大股東持股比例均低于8％，其中福建輕紡（控股）有限責任公司通過持有3家公司的股份，累計持有青山紙業15．97％的股份。
隨著全流通后大小非的減持以及創業板與中小板原控股股東的拋售，部分上市公司股權趨于分散，“小股東控制”的公司增多。由此，令人擔心實為“小股東”身份的大股東過度“說了算”，上市公司的董事會被其把持，與“一股獨大”一樣造成公司治理問題，導致其他小股東的權益受損。股權分散的公司中，若大股東控制力不強，或出現沒有實際控制人的情況，也容易引發“內部人控制”，公司所有者的利益被經營者侵害。
按上海證交所的建議，解決“小股東控制”可借鑒國際經驗，從董事會層面來加以制約，即增加獨立董事的數量。獨立董事的作用更為明顯，將使小股東難以“四兩撥千斤”。有資料顯示，美國企業的獨立董事在董事會中占比較高。美國全國公司董事協會曾指出，董事會成員應當大多數是獨立董事，甚至建議在公司中只需設立一名內部董事。雖然獨立董事在我國上市公司董事會中屬于“少數派”，但也有特例。ST梅雁董事會的9人中，獨立董事占有6席。
獨立董事數量占比的提高，有助于遏制“小股東控制”，但不等于問題得到解決。我國上市公司獨立董事制度的有效性本來就備受質疑，獨立董事素有“花瓶董事”之稱，難以擔當“啄木鳥”的角色。上海證交所日前發布的另一項報告顯示，2011年滬市共有3081名在任獨立董事，報告期內，只有26家公司的38位獨立董事對相關事項提出異議，分別占滬市上市公司總數的2．77％，以及獨立董事總人數的1．23％。多數獨立董事僅以棄權的方式表示異議，明確表示反對意見的情況較少。如此低的獨立董事異議率，且習慣于用棄權替代反對，與上市公司問題的層出不窮形成鮮明反差。這說明國內上市公司公司治理的完善，不僅僅是獨立董事數量增加的問題。如果獨立董事在董事會中占多數，但他們不敢于提出異議，中小股東又如何指望這些獨立董事？
獨立董事制度有效性的提高，不僅在于量，更重要的是質。首先，獨立董事的選拔必須改變由董事長或總經理說了算的現狀。既然股權分散的上市公司趨于沒有實際控制人，獨立董事的產生更不該由第一大股東決定。此前有專家建議，獨立董事可由中小股東提名，或設置獨立董事協會進行評估推薦，甚至采取公開搖號抽簽派遣的方式。顯然，在股權分散的上市公司中，由獨立董事協會推薦獨立董事更具有公平性，也可避免中小股東對獨立董事選拔不感興趣的尷尬。
證監會發布的
《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，“上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定”。對此，可考慮進一步完善相關政策。在獨立董事的提名選拔上，避免董事會及第一大股東“任人唯親”，引入獨立董事協會推薦提名。
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