|
財經評論家葉檀女士獲選ST天目的獨立董事，我們認為，一些財經評論人士在獨立性和公正性方面具有相當優勢，由其出任獨立董事，確實是一個有益探索。當然，要讓更多的公正人士擔任獨董并發揮好作用，還需建立和完善配套支撐措施。
獨董需要獨立性。在《上市公司建立獨立董事指導意見》（下稱《意見》）中，規定獨董的重要職責是“維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”。為此，《意見》要求擔任獨董的人員必須具有獨立性，董事、監事、高管、大股東的親屬等都不能擔任。獨董更需公正性。雖然獨立人士與董事、監事、高管、大股東等沒有聯系，但如果缺乏捍衛公平正義之心，完全有可能被利益方買通。有學者認為，獨董的本質要求不是獨立而是公正，獨立性是形式，公正性才是實質；獨立性是手段，公正性才是目的，我們對這個觀點還是非常認同的。
要遴選獨立董事，更應將有一定口碑、公正性得到社會廣泛認可的人士納入候選人名單。為讓更多的獨立公正人士入選上市公司獨董，并發揮好維護好中小股東利益的作用，我們認為還需對《意見》進一步完善。
其一，應賦予中小股東對獨立董事的提名權。目前《意見》規定，“上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人”，筆者認為，獨立董事由誰提名，或許就更容易對誰“感恩”，既然《意見》規定獨立董事要重點維護中小投資者利益，那么更應賦予中小投資者對獨立董事的提名權。為此，可建立中小股東聯名舉薦機制，允許200名以上的中小股東聯名推薦產生獨立董事候選人，如此獨立董事才懂得對中小股東“知恩圖報”。
其二，完善獨董選舉制度。獨董候選人產生后，《意見》規定由股東大會選舉決定，即使實行累積投票制，結果仍然等于由各大股東分享決定權。為此，獨立董事選舉可探索實行股東一人一票的選舉制度；另外，也可嘗試適用分類表決制度，規定獨董最終人選必須由社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。將獨董最終決定權賦予社會公眾股股東，獨董也就更愿意為廣大中小股東負責。
其三，為獨董履行職責提供必需的工作條件。《意見》規定，“上市公司重大關聯交易應由獨董認可后，提交董事會討論；獨董作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告”、“獨董聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔”，也就是說，關聯交易等本應由獨董來聘請中介機構出具獨立報告；但現實中執行情況有時卻走了樣，這些中介機構卻受上市公司委托、或者受公司董事會委托，最后等于又是由大股東等關聯方來主導委托，如此報告又焉能獨立？關聯交易又怎能夠確保公正？為此需要進一步落實獨董對中介機構的委托權，如此中介機構才能為獨董負責、為中小股東負責。
其四，完善獨董薪酬制度。獨董要真正發揮作用，需要付出時間、精力等成本，如果作用發揮好了理應得到相應回報，反之，如果只是花瓶一分錢也是多。《意見》規定，“獨立董事津貼標準應由董事會制訂預案，股東大會審議通過”，等于獨董還得仰大股東或董事會的鼻息來混口飯吃，為此有幾種改進方案。首先，同樣可考慮適用分類表決制度，由社會公眾股股東來最終決定獨董的薪酬方案。另外，各省可考慮成立獨立董事協會，甚至成立全國性協會，由其負責對獨立董事進行績效及薪酬評定工作，各省協會向域內各上市公司收取一定年費，獨立董事再按其考核結果從中獲取相應績效工資。這樣獨立董事不管拿多少錢，都能夠拿得理直氣壯。
|