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2012-05-14 作者：熊錦秋 來源：國際金融報
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4月18日，因副總王立華買入公司股票6300股，導致京威股份社會公眾股低于總股本的25%，觸發退市紅線，但令人驚訝的是，解決京威股份退市危機的方案竟然是通過監事會主席周劍軍辭職，使其持有的公司股份成為社會公眾股，由此解決公司退市危機，筆者認為這或許是上市公司高管的金蟬脫殼之計。
本來，如果讓“不懂法而買入”的王立華迅速賣出剛買進的6300股，是最簡單的解決辦法。在目前法律環境下，他可能因此要交出買賣差價，但未必會受到更嚴厲的法律制裁，就算為了解救退市危機而責其辭職，也是“冤有頭債有主”，憑什么要依靠周劍軍辭職，使其持股轉為社會公眾股來解開退市死結？
京威股份在5月3日發布了監事會主席周劍軍辭職的消息，讓人心生疑竇的是，周劍軍通過上海華德信息咨詢有限公司持有京威股份數量巨大，達675萬股（占公司總股本的2.25%），聯想到當下公司高管為盡快減持而辭職的做法，筆者認為：王立華買入6300股京威股份只是釋放的煙幕彈，借解決退市危機的名義，掩護周劍軍脫下公司高管這件黃馬褂，好盡快減持落袋為安。
《公司法》第一百四十二條規定，公司高管在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；而按《關于進一步規范中小板公司高管買賣本公司股票行為的通知》，高管一旦辭職，減持步伐就將大大加快，離任半年之后，允許減持50%解禁股；18個月后則允許全部套現。這是一些高管急于辭職的根本原因。
只是此次京威股份自以為天衣無縫的鬧劇，卻可能要以悲劇收場。筆者認為，靠周劍軍辭職這個點子，根本就破解不了京威股份的退市危機；原因是即使周劍軍辭職，他的持股在未來12個月內仍不屬于社會公眾股，或許有些人是真不懂法、打錯了如意算盤。
京威股份大小限等內部人持有75%股權還處于限售狀態，加上王立華買入的這6300股，越過了深交所《有關上市公司股權分布問題的補充通知》規定“社會公眾持有的股份不得低于公司股份總數的25%”這條紅線。那什么才是社會公眾股？《通知》為此專門指出，社會公眾不包括“持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人”。周劍軍擔任監事會主席時顯然不屬于社會公眾，但是，他辭職后就是社會公眾了嗎，非也！
按《通知》規定，上市公司的“關聯人”也不屬于社會公眾，那么哪些人（或者法人）屬于“關聯人”呢，深交所《股票上市規則》第十章第一節對此有詳細規定，其中10.1.6第二款的意思，用通俗易懂的語言來講那就是：過去12個月內，曾經擔任過董事、監事及高級管理人員的，也是上市公司關聯人，也不屬于社會公眾。周劍軍在辭去監事會主席一職一年之內，都不屬于社會公眾；當然，如果其在辭職后6個月后即在二級市場減持，所減持的股份若由社會公眾接手可以轉為社會公眾股。
也就是說，周劍軍即使辭職，他的持股在6個月內既不能減持，也不屬于社會公眾股，如果不采取別的辦法，京威股份就只能在5月21日停牌后再持續停牌約6個月時間。
一些上市公司高官既想辭職盡快套現，又想通過體面方式辭職，最近的京威股份鬧劇或許是其挖空心思而想出的新鮮主意，這無疑是在試探法律底線。如果此舉成功，王立華沒有因為買股而遭受到什么處罰，而周劍軍等其他高管卻被掩護撤退，這將是一個危險的先例。筆者認為，周劍軍辭職后，未來深交所對其持股如何定性值得關注，如果上市公司沒有后續解決手段，交易所也沒有特殊豁免條例，交易所理應在5月21日將京威股份如期停牌，終止這場沒完沒了的鬧劇。
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