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上市公司控制機制是近20年來在西方引起強烈爭論的熱門話題。本文試圖從外部市場體系角度，分析我國上市公司外部控制機制問題及緣由，并提出完善對策，以期為我國現代公司制企業建設提供借鑒。
從法學和經濟學角度分析，上市公司控制機制構成結構包括外部控制機制和內部控制機制兩類。公司外部控制機制是指來自企業外部主體，如政府、債權人、雇員(職工)、消費者、中介機構等因素組成的監督約束機制，尤其是產品市場、資本市場和勞動力市場等市場機制對企業利益相關者權力和利益的影響，通過公司外部競爭的市場競爭體系以及法律法規體系來實現。公司內部控制機制是依據公司法所確定的公司法人控制結構對公司控制，即股東大會、董事會、經理、監事會之間內部關系的運行機制，通過公司內部產權制度安排來實現。
世界各國上市公司控制機制大體可以分為兩類，以英美為代表的外部控制型和以歐洲大陸、日本為代表的內部控制型。外部控制型機制表現為以外部力量對管理層實施控制，股權分散，流動性強，公司融資較少依賴于銀行；主要目標是股東權益最大化，需要外界對股東有強大的法律保護，信息披露機制完善，外部力量將對公司監控起到主導作用。內部控制型機制是指公司控制主要依賴于內部力量而非市場力量，表現為股權較為集中，其典型代表是德國和日本。如德國公司相互持股現象普遍，工人共同參與決策，工人代表可占到公司監事會三分之一至二分之一的職位。
公司外部控制機制體系包括市場機制、行政機制與社會機制等3種機制。一是市場主導型機制，是指企業資本利潤率超過社會平均利潤率之上時的剩余權機制，由公司控制權市場、職業經理人市場、產品市場、資本市場和勞動力市場提供企業績效和信息，評價企業行為和經營者行為，并通過優勝劣汰的市場競爭機制激勵和約束企業及其經營者。公司控制權市場表現為兼并和收購，是對公司董事長及董事會成員、總經理及高級管理人員的約束機制。如果股東們對公司經營狀況不滿，往往就會“用腳投票”和“用手投票”，強迫公司董事會與經營者改善經營。公司職業經理人由市場選拔和淘汰，上市公司屬于全體股東，公司主要目標是實現股東利益最大化，而股東行使其權力的機構是股東大會，由股東大會選舉產生董事會，董事會選舉產生董事長和選拔任命總經理。二是行政監管型機制。三是社會輔助型機制，主要包括獨立審計評價機構和銀行（債權人）信用控制機制。獨立審計評價機構如會計師事務所、審計師事務所、律師事務所、資信評級機構等中介機構，其對公司的客觀公正評判和信息發布，是形成外部控制機制的重要部分。銀行（債權人）控制機制是讓銀行在公司控制中以債務契約為約束準則，并具有監督和約束企業按照契約承諾，保證債權人利益的控制制度安排。在經濟全球化背景下，市場化、國際化程度越高，對信用體系的發育程度和重信用、守契約的道德要求就越高，而因失約、違約所造成的影響和危害就越大。
從決定因素分析，除了股權結構這一公司外部控制的決定性因素外，利害關系者也是公司外部控制不容忽視的力量。利害相關者一般是債權人、雇員（勞動者）、供應商、消費者等與公司利益相關集團的泛稱。利害相關者與通常的股東不同，是一種非正式制度安排。該利害集團雖然不直接持有公司股份，但其利益與公司直接相關，他們經常依據法律或有關章程參與公司控制，構成公司外部控制機制。當公司錯誤決策與經營，而內部人控制又無能為力時，外部機制將控制內部人，出現更換董事長、總經理、接管公司等情形。通過比較發現，世界各國的利害關系者外部控制機制迥異，歐美公司通過激勵與監督并存來實現其有效控制；日本通過終身雇用和年功序列進行約束。
在上市公司經濟活動中，信息披露充分和質量直接關系公司控制機制成敗，不僅影響投資者價值判斷和決策，也會影響債權人等利害關系者。強有力的信息披露制度既是對公司監督的標志，也是股東具有行使表決權能力的關鍵，又是影響公司行為和保護潛在投資者利益的有力工具，有助于吸引資金，維持對資本市場的信心。股東和潛在投資者需要得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細的信息，從而使他們能對經理層稱職與否作出評價，并對股票價值評估、持有作出決策。信息短缺且條理不清會影響市場運作能力，增加資本成本，導致資源配置不當。由于信息披露受多種因素制約，所以，世界各國都致力于建立健全完善的信息披露制度，如日本還專門制定了嚴格規范公司控制的16條原則。
必須看到，我國上市公司外部控制機制仍存在很多亟待完善的地方，需要多方面努力。比如，要健全市場退出機制。促進市場機制創新，實現市場退出機制市場化、國際化、規范化和制度化，建立符合國際慣例的市場退出制度，包括市場退出標準、市場退出程序及其相關信息披露要求等。又如，要構建上市公司信息披露誠信機制，信息披露內容應包括公司概況及原則、公司目標、經營狀況、股權結構、董事會成員透明度、與利害關系者相關問題、財務及經營成果和可預見的重大風險，完善信息披露制度，擴大信息披露范圍，細化信息披露環節，確保可信度。
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