2011年A股上市公司發(fā)布了1264個高管離職公告，比2010年增長了68%。在2012年短短1個多月時間里，上市公司高管“辭職潮”依然洶涌。滬深兩市出現(xiàn)高管辭職的上市公司超百家，涉及高管超120人。
對企業(yè)而言，高管辭職不可避免，但近兩年以中小板和創(chuàng)業(yè)板為代表的上市公司高管大批量、持續(xù)性離職，并在制度允許的時間節(jié)點上大規(guī)模“精準(zhǔn)”減持套現(xiàn)的現(xiàn)象絕非正常。不可否認(rèn)，絕大多數(shù)離職套現(xiàn)行為沒有違反相關(guān)制度規(guī)定，高管行為恰恰是在現(xiàn)有制度框架下出于自身利益、進(jìn)行綜合判斷所作出的理性選擇，是一種另類的“用腳投票”。
這種現(xiàn)象提醒我們進(jìn)一步關(guān)注可能存在的制度漏洞。
一是發(fā)行制度。“三高”（高發(fā)行價、高市盈率、高募資額）問題一直困擾中國股市健康發(fā)展。這在中小板和創(chuàng)業(yè)板表現(xiàn)尤為突出。同時，退市制度不完善助推了資本市場 “三高”問題。在當(dāng)前制度框架下，發(fā)行人與中介機構(gòu)容易形成利益共同體，合謀采取過度包裝、聯(lián)合炒作等方式，超額募集資金，人為推高股票發(fā)行價，從而實現(xiàn)高額傭金和高價套現(xiàn)。在這樣的利益導(dǎo)向下，部分高管推動企業(yè)上市的目的也不再單純是融資和推動企業(yè)持續(xù)發(fā)展，而是隱含了強烈的個人套現(xiàn)利益驅(qū)動。
二是減持制度。減持方式和減持時限的制度安排也是導(dǎo)致高管離職套現(xiàn)的重要原因。《公司法》規(guī)定，上市公司董監(jiān)高人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。而高管辭職后，對其減持套現(xiàn)的制約就會大大放松。根據(jù)深交所規(guī)定，上市公司高管在上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在第七十二個月申報離職的，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。這也是大量高管在一上市或上市半年后等關(guān)鍵時間點紛紛辭職減持的原因。
三是激勵制度。企業(yè)激勵機制的核心應(yīng)是通過制度設(shè)計綁定企業(yè)高管人才的個人利益和企業(yè)長期發(fā)展收益，而股權(quán)激勵的初衷也是避免高管激勵短期化。但脫離基本面的資本市場令高管難以抵御高溢價發(fā)行的誘惑，也反襯企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及前景與股價的不匹配。一方面，一般上市公司高管薪酬無法與低價原始股套現(xiàn)獲利相提并論，而由于持股成本低，即使股市低迷也仍然獲利豐厚；另一方面，許多企業(yè)上市前后股權(quán)激勵制度不兼容，影響了激勵周期和激勵效果，激勵方式也缺乏對長期激勵的重視和相應(yīng)的制度安排。
四是信批制度。對高管離職套現(xiàn)行為缺乏必要的監(jiān)督和細(xì)節(jié)披露，成為高管毫無顧忌紛紛離職套現(xiàn)的重要誘因。高管減持達(dá)到上市公司股份的1%才須公告的規(guī)定顯得較為寬松。高管可以規(guī)避許多重要信息的公開，從而增加了內(nèi)部操作的便利性，違規(guī)減持、套現(xiàn)后拖延公告等行為時有發(fā)生且不易被發(fā)現(xiàn)，從而得不到有效追究，導(dǎo)致中小股民利益受損。
要破解高管離職套現(xiàn)困局，必須從制度創(chuàng)新入手，完善配套措施，形成良性引導(dǎo)機制。
第一，完善入市退市制度，解決發(fā)行價畸高問題。發(fā)行價能夠反映企業(yè)基本面，才會激勵高管努力推動企業(yè)持續(xù)快速發(fā)展。要形成合理的反映企業(yè)基本面的發(fā)行價，必須深入推進(jìn)市場化改革，完善新股價格形成機制，改革股票承銷辦法，打破發(fā)行人與中介機構(gòu)的利益聯(lián)盟。同時，著力完善退市制度，對相關(guān)當(dāng)事人形成制度壓力和制約。退市制度的完善要從嚴(yán)從細(xì)，增強針對性和可操作性。建立制度之后，重點在于加強監(jiān)督檢查并加大懲罰力度，形成有效的互動機制。另外，可通過集中上市、延后上市等操作控制發(fā)行價。
第二，強化信息披露和公開制度。規(guī)范完善的信息披露是制約高管減持套現(xiàn)、減小負(fù)面影響、維護(hù)股市公正的重要支柱。高管規(guī)模化的減持套現(xiàn)必須提前披露，如可規(guī)定減持金額超過500萬必須提前一個月公告，讓廣大股民能夠及時、有效、詳細(xì)地了解高管減持的真實情況和動機，維護(hù)中小股民的利益。同時，如果在規(guī)模性減持行為臨近的時間范圍內(nèi)（如三個月內(nèi)）出現(xiàn)上市公司重大事項披露（如重組失敗、業(yè)績下滑等），則需公告說明減持行為是否涉及內(nèi)幕交易。同時，要保障披露信息的完整性、準(zhǔn)確性和有效性。
第三，進(jìn)一步完善減持制度。適當(dāng)延長高管持股限售時間，且無論在職還是離職，減持規(guī)則應(yīng)一致，以適度控制高管減持節(jié)奏，使高管既無法實現(xiàn)快速套現(xiàn)也無法以辭職作為減持手段。當(dāng)然，也要避免因遏制過度而打擊高管積極性的情況發(fā)生。此外，可采取降低高管在職期間每年可減持股票比例、新股發(fā)行要求高管簽署任職期和持股期承諾、高管辭職套現(xiàn)后再就職限制等相關(guān)措施，增加其辭職套現(xiàn)行為的成本和風(fēng)險。
第四，完善公司治理和激勵機制。在制定高管激勵制度時，要綁定高管利益與企業(yè)和股東的長期利益，避免過于短期化的激勵措施，使高管能夠為企業(yè)長期價值貢獻(xiàn)力量。同時，配合以適度的短期激勵和非物質(zhì)激勵。
第五，強化法律責(zé)任約束，加大違規(guī)成本和懲罰力度。進(jìn)一步明確高管違規(guī)行為所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，強化對減持套現(xiàn)行為的監(jiān)管力度，將高管離職減持套現(xiàn)等行為與公司業(yè)績審核相結(jié)合，嚴(yán)厲打擊存在的違法違規(guī)問題，維護(hù)市場的穩(wěn)定和公平，保護(hù)中小股民利益。同時，要強化保薦機構(gòu)、中介機構(gòu)的相關(guān)責(zé)任，明確發(fā)行人和承銷商所需承擔(dān)的法律責(zé)任，加強保薦人責(zé)任意識，對包裝炒作、弄虛作假等行為嚴(yán)懲不貸。