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和很多人一樣，我一直十分欽佩馬云。我覺得中國所有的電子商務公司和電子商務從業者都應該感謝馬云——正是淘寶和支付寶潤物細無聲地幫助中國數以億計的網民培養起了網上購物的習慣。
但是，在支付寶股權重組這件事上，我無法繼續支持和贊同馬云。
馬云犯了兩個錯誤。
第一個錯誤是在剪斷VIE協議這件事上對董事會先斬后奏。我非常理解馬云當時面對其他董事有意拖延表決的憤怒與無奈，但這并不能自動讓程序缺失變得正確或者正義。
第二個錯誤是為了說明自己的“正確”，把中國數以百計的采用VIE結構的企業推到風口浪尖，這不是我們心目中一個行業領袖應有的風范與擔當。
必須承認，VIE結構不是對監管的刻意規避和繞道而行，而是鑒于法律法規要求和監管現實的一種商業利益的制度性安排。以互聯網行業為例，每一家商業網站都需要ICP牌照。但在很長一段時間里，ICP牌照只允許內資持有。與此同時，絕大多數互聯網企業在發展初期都需要經歷“燒錢”階段，而國內的A股市場和人民幣基金又不鼓勵“燒錢”項目。在這種情況下，獲取境外風險投資幾乎是互聯網企業唯一的資本出路。為此，當年新浪的律師想出了專門用來規避牌照問題的VIE結構，也稱“新浪結構”，以應對互聯網監管思路的滯后。
可以說，如果沒有VIE結構，中國就不會出現新浪、搜狐這樣的主流互聯網媒體平臺，不會出現騰訊、百度這樣擁有數百億美元的互聯網巨頭，不會出現優酷、360、京東商城、凡客誠品等一大批后起之秀，甚至也不會出現阿里巴巴和馬云。有人說VIE是一個偉大的創舉，至少從結果上看這種說法并不為過。
我們不妨設想這樣一種情形：如果當時馬云如實以VIE結構按照法定程序向央行提出牌照申請會怎樣？
最大的可能性是央行拒絕受理，但拒絕受理并不意味著支付寶會自動失去繼續運營的資格。
事實上，我相信央行乃至更高決策機構在考慮支付寶問題的時候會非常謹慎，讓淘寶和支付寶因為沒有牌照而猝死或休眠的可能性幾乎為零。有了這樣一個前提，如果央行暫時拒絕受理，馬云完全可以通過正常的渠道直接向國務院提出申請。
最后的結果無非兩個：如果決策部門最終明確要求支付寶轉為純內資，這會為馬云在同雅虎和孫正義的談判中增添砝碼。反過來如果政府最終同意支付寶在外資協議控制的情況下獲得牌照，那么事實上等于默認這個行業里的所有支付企業可以在協議控制的結構下合法生存。
因此，拋開前面提到的兩個錯誤不談，馬云這次留給我們最大的遺憾其實是：作為行業的領軍人物，他本來完全有機會選擇通過捍衛公司治理的原則和底線，從而推動監管部門作出某種有利于產業發展的局部修正，但實際上最后卻選擇了觸碰這樣的原則和底線，還順帶把所有采用VIE結構的中國公司懸在了半空。
我始終認為，馬云是一位有社會責任感的企業家，這個看法至今未變。但在支付寶這件事上，馬云的社會責任不應該僅僅停留在簡單的字面合規上，他更深刻的社會責任是利用支付寶的行業地位和眾多同行們一起推動監管變革，讓趨于模糊和封閉的準入制度變得更加透明和開放，讓牌照至上的審批經濟逐步走向適度監管的市場經濟。
（較原文有刪節）
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