“我們內部也覺得很意外，一直認為最難通過的董事會都通過了，沒有想到會是這個結果。”徽商銀行某中層管理人員對理財周報記者表示：“但從內部員工的角度講，我們肯定都希望股權結構更加優化。能夠引入像國美這樣比較規范的上市公司，對銀行未來發展都有好處。”
國美與徽商銀行的“聯姻”在經過幾番波折之后，意外以失敗告終。2月1日，雙方共同發布公告，宣布認購事項終止。
雖然在此次認購過程中，雙方經歷了下調認購份額、延長協議期限兩次波折，但最終仍沒如愿成功聯姻。
國美在1月2日的公告中明確指出，“根據補充協議二，徽商銀行承諾繼續盡快取得中國證監會對認購事項下的批準，并在取得中國證監會的審批及同意的前提下，雙方同意按照原協議的約定繼續友好協商。”
由此不難看出，問題可能正是出在證監會的審批環節。而徽商銀行此次動用的“一般性授權”也是引發了不小爭議。
作為在港上市企業的特殊“待遇”，徽商銀行曾在公告中將“一般性授權”解釋為，“董事會于股東周年大會上取得授權，董事會有權批準本行配發及發行認購股份，及無須額外獲得股東批準。”
但值得注意的是，國美此次購入的股份將占徽商銀行已發行股本的5.72%，由于只有國美一家參與徽商銀行的增發，其余股東的持股比例也將隨之被攤薄，也是不爭的事實。
與國美聯姻一波三折
3個月究竟發生了什么
在此次歷時數月的“聯姻”過程中，由于波折不斷，雙方也多次發布公告披露最新進展。然而從公告的字里行間中，并不難看出，此次聯姻終止的原因，很可能是由于未得到中國證監會的批準。
2月1日，徽商銀行發布公告稱：“董事會宣布，由于先決條件仍未能得到全部滿足，且本行與國美電器控股有限公司未就繼續交易達成協議，認購事項已根據該等協議條款于2015年1月31日終止。”
國美則在同日發布的公告中表示，“徽商銀行已于2015年1月16日將集團因認購事項而支付的所有款項（連同利息）全額退還。”但雙方也同時表示，此次交易終止不會對業務營運及財務狀況有任何重大不利影響。
在此次歷時數月的“聯姻”過程中，由于波折不斷，雙方也多次發布公告披露最新進展。然而從公告的字里行間中，并不難看出，此次聯姻終止的原因，很可能是由于未得到中國證監會的批準。
去年11月11日，國美發布的公告中稱，公司董事會同意以每股3.8港元，認購徽商銀行新發行的6.325億股新H股，“認購股份約占徽商銀行截至本公告日期已發行股本的5.72%及約占徽商銀行透過認購股份發行而擴大后已發行股本的5.41%。”“認購股份的總代價為總交易24.035億港元，將由國美內部資源撥付。”
理財周報記者注意到，在國美2014年11月11日公布的認購協議中，除了羅列的數條“先決條件”外，還有一條說明是，“如果在最終截止日（2014年12月31日）交割未能完成，則雙方同意就協議是否繼續履行進行進一步協商，如在2015年1月31日前雙方未能就繼續履行協議達成協議，則協議自動終止，雙方于協議項下之權利義務同時終止。”
只不過在當初“聯姻”的欣喜之下，市場似乎并未注意到這條聲明的意義所在。
但僅僅在交易公布后兩周，2014年11月26日，國美又出乎市場意料的發布一條“認購事項條款變更”的公告，宣布下調初次披露的認購份額。
國美稱，“為了順利推進認購事項的進行，經雙方友好協商，本公司與徽商銀行于2014年11月26日簽訂補充協議。據此，雙方同意對認購事項的認購份數由63250萬股新股調整至47100萬股新股。約占徽商銀行目前已發行股本的4.26%及約占擴大后已發行股本的4.09%。總代價也由原訂的24.035億港元，減少至17.89億港元。”
徽商銀行同樣于當日發表公告，但同樣并未說明緣由。
然而，降低認購新股總額，似乎并沒有對此次交易起到作用，交割并沒有在第一個截止日期2014年12月31日順利完成。
2015年1月1日，雙方仍然友好地簽訂了延期協議。
國美及徽商銀行同時于1月2日發布公告稱，雙方訂立了第二項補充協議，將截止日期延期至1月16日。根據有關補充協議，“如在今年1月16日之前雙方未能履行原協議及補充協議協商一致，并得到交割所需的內部批準，徽商銀行承諾在1月20日之前，將國美電器因認購事項而支付的任何和所有的款項全額退還。”
但遺憾的是，延期仍未能阻止認購事項以失敗告終。
其實，在雙方于1月1日簽訂的補充協議二中，除了將時間延期外，還有明確提到，“根據補充協議二，徽商銀行承諾繼續盡快取得中國證監會對認購事項下的批準，并在取得中國證監會的審批及同意的前提下，雙方同意按照原協議的約定繼續友好協商。”
由此不難看出，問題或許就出在證監會的審批環節。
“一般性授權”引爭議
一位港股分析人士對理財周報記者表示：“確實是在港上市公司的一種規則。不同于配股的是，一般性授權允許公司在不提供給現有股東的情況下發行新股。少數情況下，控股股東有可能濫用一般性授權，通過增發新股稀釋小股東權益。”
對于兩家財務較為透明的上市公司來說，引資入股實屬正常的市場行為。但此次交易唯一特別之處就在于徽商銀行動用了“一般性授權”這一概念。
徽商銀行曾在公告中，對一般性授權解釋為：“截止公告日期，本行并未根據一般授權發行內資股或H股，而根據一般授權可發行的內資股及H股數目分別為1577463856股及632500000股。因此，董事會已于股東周年大會上取得授權，董事會有權批準本行配發及發行認購股份，及無須額外獲得股東批準。”
但是值得注意的是，國美此次購入的股份將占徽商銀行已發行股本的5.72%，由于只有國美一家參與徽商銀行的增發，其余股東的持股比例也將隨之被攤薄。
據理財周報記者了解，在香港的上市公司一直享有經股東批準發行不超過已發行股本20%的股票特權，這項規則使得H股上市公司在并購或者僅僅是急需資金時得以迅速融資。
徽商銀行相關人士在接受理財周報記者采訪時，表示對此并不了解。
但一位港股分析人士則對理財周報記者表示：“確實是在港上市公司的一種規則。不同于配股的是，一般性授權允許公司在不提供給現有股東的情況下發行新股。少數情況下，控股股東有可能濫用一般性授權，通過增發新股稀釋小股東權益。”
因此，“一般性授權”一直被認為是一種較為特殊的規則。
歷史資料顯示，香港交易所也曾經重新審核過這一發行規則，并在2009年刊發的《2008年綜合咨詢文件事宜11
(一般性授權)的咨詢總結》中表示，“在詳細考慮市場的回應及據現有資料及情況的分析，港交所認為現時整體上并無任何有力的理由須改變現狀，市場對此未來適當路向及如何改革似乎未有共識，因此，《上市規則》有關一般性授權的規定目前不作修訂。”
徽商銀行某中層管理人員對理財周報記者表示：“我們內部人士也覺得很意外，一直認為最難通過的董事會都通過了，沒有想到會是這個結果。”
“但從內部員工的角度講，我們肯定都希望股權結構更加優化。能夠引入像國美這樣比較規范的上市公司，對銀行未來發展都有好處。”
雖然認購事項告吹，但兩家上市公司的股價表現并未受到影響。截至發稿，徽商銀行H股股價仍維持在3.4港元附近，國美的股價則繼續保持在1.02港元附近。
分析人士也普遍認為，雖然交易失敗，但對兩家公司的影響并不算嚴重。
齊魯國際的研報顯示，“市場對公司入股徽商銀行的協同效應一直有所保留，公司入股徽商銀行告吹，雖然對發展消費信貸有一定的影響，但可消除市場對公司誤用資金的疑慮。而且，公司互聯網金融計劃還包括供應商保理和經營貸、美盈寶、P2P、票據業務等一系列金融理財產品可以推動增長。”
交銀國際則認為，終止認購協議不會對國美產生任何重大的經營影響，并認為“它有助于消除市場對國美現金管理的關注。”
“盡管終止認購協議，公司將通過從1H15開始向供貨商提供保理融資，以提高他們對國美供應鏈的忠誠度，繼續改善金融服務平臺。雖然預計盈利影響微不足道，我們預計公司與供貨商的更緊密關系將進一步提升中長期以較佳條款進行談判的能力。此外，公司金融服務平臺的不斷發展，與國美的多渠道業務戰略一致。”
不排除未來聯手做 “消費金融”
上述徽商銀行中層人士透露，“雖然此次合作意外終止，但并未破壞徽商銀行和國美之間的關系，未來繼續在消費金融領域合作也并不是不可能。”
另據《證券時報》報道，國美方面同樣透露出，未來有合資設立消費金融公司的可能性。
國美電器首席財務官方巍表示，這次協議終止并不影響國美電器整體的金融布局，公司后續可能與徽商銀行成立消費金融合資公司，或入股擁有消費金融牌照的公司。
據理財周報記者了解，徽商銀行旗下的徽銀消費金融公司確實在籌備過程中，安徽省合肥市現已納入全國第二批消費金融公司試點城市。
去年5月，上市公司合肥百貨的一紙公告，徽銀消費金融公司的相關信息也浮出水面。
合肥百貨于去年5月13日晚間公告，公司擬作為一般出資人與主要出資人徽商銀行等，共同發起設立徽銀消費金融股份有限公司。徽銀消費金融公司注冊資本擬定為5億元，合肥百貨出資5000萬元，持股比例10%；徽商銀行及其他一般出資人合計出資4.5億元，持股比例90%，其中徽商銀行出資不低于1.5億元，持股比例不低于30%。
上述徽商銀行內部人士稱：“關于和合肥百貨合作的消費金融公司，目前行內的相關信息并不十分明確，不排除后續會和國美以后再合作。當然，籌建的過程需要經董事會批準、監管層批準，需要從長計議。”
截至2014年6月30日，徽商銀行資產總額為4429.66億元人民幣，較2013年12月31日增加608.57億元人民幣，增幅達15.93%。實現歸屬于本行股東凈利潤達人民幣28.39億元，較去年同期增加人民幣3.87億元或15.78%；凈利息收入達人民幣53.61億元，較去年同期增加人民幣6.37億元或13.48%。
截至2014年6月30日，徽商銀行資本充足率及核心一級資本充足率分別為14.68%及12.43%，較2013年12月31日分別下降0.51個百分點及0.17個百分點。
