2014年11月16日，銀監會下發了《商業銀行委托貸款管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），擬對商業銀行委托貸款進行規范。普益財富指出，銀監會的出發點之一是為了厘清商業銀行責任，實際上是不允許商業銀行對委托貸款進行“兜底”操作，即商業銀行不能將原本是表外業務的委托貸款實質上按照表內業務的思路操作。
對國家規定具有特殊用途的各類專項基金、銀行授信資金、發行債券籌集的資金作為委托貸款資金來源的禁止，主要是防止某些融資成本比較低的企業通過委托貸款變現從事資金經營業務獲利，拉高整個市場的資金成本。
對籌集的他人資金作為委托貸款資金來源的禁止，直接減少證券業金融機構對委托貸款的通道需求，從而使得信托公司單一資金信托計劃的需求擴大。
《征求意見稿》的各種規范沒有涉及委托貸款轉讓環節，商業銀行可以選擇符合要求的委托人發起設立委托貸款，委托人再通過信貸資產轉讓，使銀行授信資金、發行債券籌集的資金、籌集的他人資金、無法證明來源的資金成為實際進入委托貸款項目。
受托人限制：
厘清銀行權責，防止表內業務表外經營
銀監會的出發點之一是為了厘清商業銀行責任。雖然之前的規定以及明確，商業銀行只是作為委托人，不承擔貸款風險。但是在近幾年實際業務操作中，通過企業或金融機構過橋資金，發放委托貸款，將資金實質投向銀行的貸款客戶，再通過抽屜協議，由商業銀行承擔信用風險的業務模式屢見不鮮。通過一系列交易結構設計，可以達到商業銀行將資金實際投向自己自營業務不能貸款的項目之目的。
針對這種情況，《征求意見稿》第四條明確“委托貸款業務是商業銀行的委托代理業務”、商業銀行“履行相應職責，收取代理手續費，不承擔信用風險”。同時，第九條第三款明確了貸后管理的責任由委托人承擔（“監督借款人按照合同約定使用貸款資金，貸款用途合法合規，并承擔借款人的信用風險”），第二十條禁止了商業銀行代委托人確定借款人、墊付資金發放委托貸款、代借款人確定擔保人、墊付資金歸還委托貸款等行為。
這實際上是不允許商業銀行對委托貸款進行“兜底”操作，即商業銀行不能將原本是表外業務的委托貸款實質上按照表內業務的思路操作。
資金來源限制：
禁止借款，禁止籌集他人資金
《征求意見稿》對目前委托貸款的最大影響在其對委托資金來源的限制上。第十五條嚴格禁止了商業接受五類資金的發放信托貸款，即：（一）國家規定具有特殊用途的各類專項基金；（二）銀行授信資金；（三）發行債券籌集的資金；（四）籌集的他人資金；（五）無法證明來源的資金。
上述（一）、（二）、（三）種情況主要是防止某些融資成本比較低的企業通過委托貸款變現從事資金經營業務獲利，拉高整個市場的資金成本。一個典型的例子是國有企業，特別是大型國企，融資成本較低，通過委托貸款，將資金借貸給其他能夠承受高資金成本的企業，從中獲利。
這種行為，一方面造成了商業銀行信貸額度的巨大浪費，另一方面由于國有企業的利潤要求，導致實際使用資金的企業資金成本提高，整個市場的資金成本高企。當然，這種情況不僅出現在銀行貸款，還出現在國家專項基金配置、債券融資等諸多方面。前三種禁止，實際上主要是針對這些行為，降低社會的融資成本。
第四種情況是目前金融機構最喜歡運用的方式之一：通過金融機構的資產管理業務（包括銀行理財產品、券商資產管理計劃、基金公司子公司資產管理計劃等）籌集資金，再將資金交付商業銀行發放委托貸款。此類業務被禁止的原因可能有如下幾個：第一，雖然目前的資產管理業務，存在嚴重的“剛性兌付”文化。但從法理上看，資產管理業務受托人（即委托貸款的委托人）本身不是風險的實際承擔者，與《征求意見稿》相沖突。第二，目前證券業金融機構的資產管理業務大多是通道類業務，這類業務中，證券業金融機構本身不可能承擔風險，其與合作機構存在權責不明晰。第三，不可否認的是，貸款運用是銀行業金融機構的專屬，銀監會如此規定，可能有保護旗下金融機構的動機。禁止了此類業務，直接減少證券業金融機構對委托貸款的通道需求，從而使得信托公司單一資金信托計劃的需求擴大。
《征求意見稿》在委托貸款的委托人認定、委托資金限制、風險劃分等方面都有較嚴格的規定，這將在短期內對委托貸款市場形成一定影響。但是，《征求意見稿》的各種規范沒有涉及委托貸款轉讓環節，商業銀行可以選擇符合要求的委托人發起設立委托貸款，委托人再通過信貸資產轉讓，使銀行授信資金、發行債券籌集的資金、籌集的他人資金、無法證明來源的資金成為實際進入委托貸款項目。
