在私募資本、產業資本之外，上市公司定增領域頻繁閃現一張張新面孔。它們看起來與一般的資管或信托產品無異，但名稱中的“銀行”字樣卻暴露了資金的真正來源。
據了解，目前銀行理財參與方式主要通過私募進行，因資料不公開，規模難以統計。但銀行理財參與定向增發，可從上市公司定增股東名錄中看出蛛絲馬跡。上市公司定增公告中列示的“某基金或者某券商-某銀行-定增*號產品或者計劃”，即為銀行理財資金參與定增的“馬甲”。今年以來，越來越多的銀行理財資金已將定增市場作為其關注的重點領域。
銀行資金參與定增并非新事物，但今年該投資模式的盛行，在折射出定增江湖興衰的同時，也凸顯了經濟結構轉型中市場資金的無奈。但值得注意的是，此種模式并非穩賺不賠，階段性收益并不能掩蓋其背后的風險。
“銀行理財間接參與定增，其實是一個短周期的行為，誰也不知道能夠玩到何時。”有銀行人士提醒。
銀行理財“分羹”定增
銀行理財資金通常以基金專戶形式，通過分級設定來獲得穩定收益。不過，從公開信息中很難獲知其中的結構設計，每個定增案例背后，資金參與比例或者說利用的杠桿都不一樣，有1比2的，最高可以到1比4
據記者了解，銀行理財資金一般通過私人銀行途徑進行配置，在規避了很多政策障礙的同時，其規模也難以量化統計。但近期，不少銀行開始在定向增發領域加碼。從形式上看，商業銀行的理財資金會借助基金專戶、券商資管計劃、LP有限合伙企業、信托渠道等通道參與定增。
但對比之下，目前的運作模式，與前幾年銀行理財資金參與定增的玩法已有大的差異。如今，銀行理財資金通常以基金專戶形式，通過分級設定來獲得穩定收益。“不過，從公開信息中很難獲知其中的結構設計，每個定增案例背后，資金參與比例或者說利用的杠桿都不一樣，有1比2的，最高可以到1比4。”一位銀行人士透露。
此類有代表性產品有著共同的結構化模式，即優先劣后的分級模式。
比如甲公司想參與上市公司定增募資，需要5億資金，但甲公司僅有2億，缺口3億，怎么辦？此時通行的方案是，甲公司出資2億做劣后級（B級），商業銀行理財資金出資3億作為優先級（A級），成立定增類資產計劃，杠桿比例1：1.5。其中優先級承擔固定收益，目前定增類分級產品一般為8%，而劣后級承擔風險，并享有高額收益。
若遇到解禁后的凈值虧損，劣后級先承擔損失，保障優先級固定收益。相反，如果定增解禁后獲利，則劣后資金也將享受超額收益。
除此之外，此類產品分別設有預警線和平倉線等多個指標來控制風險。一般預警線設定為，優先級份額*130%，并根據杠桿比例進行調整。劣后資金虧光后，將采取補倉和平倉等手段。
由于銀行理財融出資金需要控制風險，因此成立有優先劣后分級的基金專戶或者其他資管計劃是其不二選擇。
不過有銀行表示，此類模式并非是銀行理財資金主動配置，而是現實中有資金需求。“實際上是先有參與資金，然后找到項目，資金方向銀行報需求。”一位銀行人士透露。
定增完成后，在上市公司公告中的最新股東一欄，會有比較詳細的信息，但也只是產品具體名稱。一般此類產品名稱為：某券商或基金-某銀行-某資管計劃或某基金專項計劃。
“銀行之所以也寫入產品計劃名稱，是因為其是該筆理財資金的托管行，同時只有作為托管行才能比較方便對于該理財產品進行更直接的風控。”上述銀行人士表示。
據記者統計，銀行目前采用最多的形式，是通過基金專戶形式，有限合伙企業也較多。相比而言，由于收費高昂，信托計劃形式銀行方面已不感興趣，“現在很少用了，因為其收費高大約是千分之三，而另外兩種形式的通道價格更低。”
銀行的心思
在銀行人士看來，風險肯定是有的，從銀行角度講，對于二級市場并沒有基金券商熟悉，但從事優先級，股價下跌會觸發補倉和平倉，風控最保守可以做到這一步
據了解，此種模式的最大優勢是，銀行理財資金通過分級計劃，間接參與定增，從而規避了監管紅線。此前，銀監會曾發布《關于進一步加強商業銀行個人理財業務投資管理問題的通知》，明確理財資金不得投資上市公司非公開發行或交易的股份。
一位律師表示，銀行采用的方式更多是間接參與，并不違規，但背后潛行的風險及相關法律問題仍值得關注。
興業銀行私人銀行一人士認為，至少從監管層對于理財產品的監管思路看，針對不同群體的風險偏好來決定產品屬性是大方向，通過私人銀行渠道采用這種方式參與定增產品的優先級，肯定是符合行業發展規律的。“作為私人銀行而言，其客戶的風格激進，需要有較高的收益，且風險承受能力強。”
除了將該類理財產品托管至資金輸出行外，銀行還采用了其他風控措施。
銀行的最大優勢是對于資金需求端歷史經營數據的考量。記者在調查過程中發現，銀行一般會關注相關產業鏈中，類似公司的經營情況和融資企業的歷史經營情況，擬增發募資公司的股價歷史表現以及波動性等，為投資決策提供參考。
通過這種結構化設計，銀行理財資金可以承擔更大的市值波動。劣后資金和優先級比例一般為1比2，而一般最高為1比4，銀行理財資金至少有20%的風險墊。
“風險肯定是有的，從銀行角度講，對于二級市場并沒有像基金券商那樣熟悉，但從事優先級，在什么價位會觸發補倉和平倉，風控最保守還可以做到這一步。”上述銀行人士表示。
銀行為何選擇自己并不擅長的股市來作為資金配置方向？“從數據分析看，目前基本上沒有類似的產品出現風險，相反收益還比較穩定，個別劣后資金一年收益可達50%甚至100%以上。”一位銀行從業人員透露。
一個大背景是，隨著近年上市公司定增市場逐步壯大，銀行理財資金也在關注其中的機會。數據統計顯示，2012年至今，上市公司定增數量逐年遞增，其中現金認購占比持續提升。2012年，增發數量為151家，其中現金認購85家；而2013年增發數量達到了269家，其中現金認購193家。今年的定增市場依舊勢不可擋，僅半年時間，增發家數已達170家，現金認購已達129家。
“由于銀行理財資金在整個資金運用中處于優先級的地位，因此這種模式備受投行人士青睞，同時資金需求旺盛。此外，銀行理財資金也需要安全穩健的投向，因此各方利益在此達成了均衡。”市場人士說。
記者將市場中近2年銀行理財資金所有可能的資金運用組合進行了樣本分析。數據顯示，近一年定增到期收益率最高可達200%，而收益率跌幅超過30%的僅10余家。這也意味著，如以目前平均杠桿率1比2計算，銀行通過此種分級設置間接參與定增，獲得穩定優先級的收益概率較有保障。
誰在做劣后方
多位接受采訪的券商人士表示，從今年行情來看，大量銀行理財資金都涌入定增這個領域，甚至保險資金也在投石問路
一家券商投研人員向記者透露，資金參與定增其實虧損的概率很低。首先，其發行價較市場一般有一定折讓；其次，參與劣后的機構也頗具實力。
可是，如果銀行能夠保障無風險收益，那誰在參與劣后資金來承擔杠桿風險呢？
“參與定增的人很復雜，但是劣后主要有幾類機構。比如真心看好公司項目的機構，但更多的情況是公司大股東或者熟知該公司運作的機構。”一家銀行高管透露。
不僅如此，由于近期股市的賺錢效應凸顯，很多私人銀行客戶已經不滿足于優先級的收益，開始涉足劣后角色的投資。隨著私募備案制的出臺，私募基金也紛紛參與定增市場，其也開始承擔起劣后角色。
在劣后角色中，較具爭議的是上市公司大股東或高管。比如，上市公司大股東或關聯企業出資成立一個資產管理計劃或者合伙制企業，間接參與增發。因其對公司項目有著比較大的把握，并且其中附加了大股東的信用背書，因此在多數情況下，參與定增產生虧損的概率較低。但從今年7月4日證監會對此類問題的解釋看，這種利用杠桿參與定向增發的模式，并未獲監管層認可。
喜好參與劣后的私募則對于定增有另外的解釋。“定增很好玩，很多情況下機構會低于市場價格參與定增，因為公司往往有相應的市值管理策略，參與者自然對于公司發展及市值增長有信心。”一家私募人士對記者表示。
“機構愿意重金參與定增，肯定是有較大的把握和理由的，銀行理財資金愿意"搭車"的核心邏輯就在于此。”業內人士一語中的。
潛藏的風險
銀行理財間接參與定增，其實是一個短周期的行為，誰也不知道能夠玩到何時，但可以肯定的是，簡單獲取無風險的固定收益將越加有難度
“在這個點位沒有啥風險，畢竟股指風險釋放了很久，且這個位置有較強的政策底的意味。”多位參與該項業務的銀行人士表示。
但歷史不是這樣的。在2012年，多家銀行的理財資金參與了一些上市公司的定增項目，但當時市場表現一塌糊涂。只是，如今的大盤指數位置，多半銀行從業人員認為，風險有限而向上概率更大。
不過，深諳股市兇險的基金券商人士多認為銀行人士太過樂觀。“近期滬指基本上是窄幅波動，但很多個股未來一年的走勢并不十分明朗，”一位大型資管人士表示。
同樣，多位基金從業人員表示，這種操作最大的風險便是周期過長。在經濟下行中，若是熊市來臨，即便此前有再嚴密的分級保障設計，銀行理財資金也會存在風險。“一家汽車行業上市公司定增募資，當時股指2800點，曾有機構感覺風險不大，采用分級模式參與了定增，最后劣后方咬牙補倉，最后默默出局。”一家股份制銀行私行部的高管提示了其中的風險。
另一方面，隨著各路機構的追捧，現在參與定增的成本也在逐步提高。“現在參與定增已經有難度了，個別公司都是悄悄完成了，即使能夠參與的定增，其發行價格也是水漲船高，已沒有了此前大幅折扣的情形。”一位專門從事定增的機構人士稱。
更令業內人士擔心的是，目前市場炒作之風盛行，特別是市場對于收購非主營資產等市值管理行為相當認可，但此種行為從長周期來看福禍相依。如果公司運作的項目達產效益好，則是參與定增各方的最優結局，但如果僅借助一些手法進行股價炒作，隨著經濟持續下滑，銀行不良風險暴露超預期，系統風險可能會更多呈現在小市值公司身上，而此時劣后角色或迎來噩夢般沖擊，優先級也會受到波及。
此外，由于銀行理財間接參與的定增分級計劃多半需在解禁后拋售，其存在的流動性以及交易性風險，都將增加獲利的難度。
“銀行理財間接參與定增，其實是一個短周期的行為，誰也不知道能夠玩到何時，但可以肯定的是，簡單獲取無風險的固定收益將愈加有難度。”上述銀行人士表示。
