經(jīng)歷了兩次重組方案調(diào)整后，飛樂股份第三份重組方案于6月11日面世。不過，這份重組方案仍遭質(zhì)疑。小股東盛先生告訴記者：“我已于25日將訴訟材料遞交法院了，法院初步審查，材料已無問題。”記者了解到，訴訟內(nèi)容包括飛樂股份資產(chǎn)置換違規(guī)等問題，盛先生請求法院確認(rèn)6月10日的董事會決議無效。值得一提的是，這是首例上市公司在重組期間因其資產(chǎn)交易方式而遭小股東起訴決議無效的案例。
代理本案的上海市匯業(yè)律師事務(wù)所王樹軍律師認(rèn)為，“飛樂股份毫無依據(jù)地將置出資產(chǎn)區(qū)分為‘進(jìn)場交易’和‘場外交易’，除其持有的上海雷迪埃電子有限公司20%股權(quán)及上海銀行295萬股股份之外，其余絕大部分資產(chǎn)都直接在場外定向轉(zhuǎn)讓給儀電電子集團(tuán)。受讓方作為被告的大股東，這種場外定向交易的方式意味著雙方通過協(xié)商即可達(dá)成交易價格的一致。這不僅違反了‘國有資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)全部進(jìn)場交易’的剛性規(guī)定，也侵害了中小股東的合法權(quán)益，造成國有資產(chǎn)流失。”王樹軍說。
新重組方案顯示，飛樂股份擬置出資產(chǎn)的凈值為9.36億元，運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評估值為14.54億元，溢價0.55倍(不包含擬向非關(guān)聯(lián)第三方出售的上海雷迪埃電子有限公司20%的股權(quán)和上海銀行295.04萬股股份)；置入資產(chǎn)的凈值為3.37億元，運用收益法得出的評估值為28.59億元，溢價近7.5倍。在2013年7月的第一份重組草案中，飛樂股份擬出售資產(chǎn)溢價0.5倍，購買資產(chǎn)溢價約12倍，曾引起各界有關(guān)“高買低賣”的質(zhì)疑。
相比之下，在新重組方案中，資產(chǎn)溢價幅度下降，但調(diào)整后的評估數(shù)據(jù)由于置入和置出資產(chǎn)價值仍存在巨大落差，且評估方案不一致，再次遭到質(zhì)疑。(摘自《大眾證券報》)