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臨近春節，上海豫園小商品市場的新春節慶商品熱銷，“福”字、春聯、馬年生肖玩偶等都十分走俏。
圖為一對母女在上海豫園小商品市場選購新春飾品。記者
劉穎 攝 |
佛山市海天調味食品股份有限公司(以下簡稱“海天股份”)即將登陸A股市場，但近期公司股改歷史再度受到外界質疑。有投資者指出，在過去十余年中，通過多次增資和股權變更，海天股份從一家純粹的國資公司，最終變成一家私人公司，這其中涉嫌強迫職工賣出股權，以及管理層低價受讓股權等問題。
股改錯綜復雜
根據海天股份公布的招股說明書和招股意向書，公司前身為佛山市海天調味食品公司，是市屬全民所有制企業，1995年改制為國有參股的有限責任公司——佛山市海天調味品食品有限公司(以下簡稱“佛山海天”)，經確認的凈資產為3841.3萬元(不含土地)，其70%的國有資產向企業職工出讓，重組總股本為3841.3萬元，國家股占30%、企業職工股占70%。改制時，全部在職正式職工均可參加認購。
2000年2月3日，佛山市企業改革領導小組出具《關于佛山發展有限公司收購海天調味食品有限公司股權的批復》(佛企改〔2000〕001號)，同意佛山海天30%國有股權轉讓給佛山發展(集團)有限公司(通過香港裕鵬實業有限公司購買)。如此一來，國有股變身外企；另外70%的職工股權組成職工持股的有限責任公司即后來的海天集團。
此后，海天集團與佛山發展(集團)有限公司合資經營佛山市海天調味食品有限公司(以下簡稱“海天有限”)，海天有限遂變身成為中外合資公司。但是，這樣的股東結構并沒有維持多久。2001年9月，佛山發展(集團)有限公司將其通過香港裕鵬持有的海天有限30%的股權轉讓給予2001年7月在英屬維京群島注冊成立的興兆環球。2007年4月26日，海天集團在香港設立新海天(香港)發展有限公司(以下簡稱“香港海天”)，香港海天向佛山發展(集團)有限公司收購了興兆環球的全部股權。自此，國有股全部退出海天股份，海天集團徹底變為私營企業。
對此，有投資者質疑，國有股為何要通過設立在英屬維爾京群島的公司來代持？此外，對于興兆環球的多名自然人股東，海天股份的招股材料上也語焉不詳。招股書顯示，興兆環球成立于2001年7月4日，部分股東的姓名是用拼音表示的，如OUZHAOQUAN、HEHAOCHANG。有投行人士指出，在國外注冊公司，漢語名一般用拼音表示，但國內的招股書，用拼音代替人名，實在令人費解。
職工被迫賣股
在1995年公司初次股改時，購買佛山海天股份的職工有749名，隨后，公司曾實施職工參股，到2008年公司的持股人數已超過800人，而據《公司法》第七十九條規定“設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人”，《證券法》第十條則明確規定“向特定對象發行證券累計超過200人的，為公開發行，必須依法經中國證監會核準”。顯然，股東人數已成為海天股份上市的實質性障礙。
為此，2008年10月13日至2008年10月15日，海天集團分別與807名職工股東簽訂了《廣東海天集團有限公司股權回購協議》，海天集團回購807名員工持有的海天集團的股權，總計相當于47332327元注冊資本，回購價格為19.532元/注冊資本；同時海天集團還分別與330名員工簽署了《廣東海天集團有限公司獎勵股權回購協議》，海天集團回購時仍由員工持股會持有，但已經根據激勵制度授予該等員工享有約定權益的股權，總計相當于55297129元注冊資本，回購價同上，上述回購價款均分期支付。
高管低價持股
對于此次股權轉讓，有媒體報道稱，海天集團在2008年采用不到半小時的信息公布、恐嚇、威脅的方式逼迫集體持股股東接受回購協議，用3億多元集體利潤回購集體股東持股20多億元的資產。
一位常年研究上市公司財務的會計師介紹，以2008年公司回購職工股的回購價計算，其市盈率不足7倍，低于一般PE的入股市盈率。若以當時A股近20倍的市盈率測算，回購的股權價值便高達60億元。而行業地位不如海天股份的醬油生產企業加加食品目前的市盈率近35倍。因此公司有低價回購職工股的嫌疑。另一方面，與低價回購員工股權相對應的卻是管理層以更低價格受讓相應股權。海天股份招股材料顯示，2008年58名海天股份管理層股東對海天集團的出資、增資、受讓股權的價格為1元/注冊資本或2.18元/注冊資本，遠遠低于19.532元/注冊資本的職工股回購價格，是對職工股東權益的巨大侵害。
對此，《經濟參考報》試圖聯系海天股份對這一說法進行求證，但截至發稿時，對方電話始終無人接聽。而根據此前有媒體報道，海天股份的董秘和公司高管均對這一問題避而不答。