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    7月3日，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)無(wú)條件通過(guò)江蘇吳通通訊股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)吳通通訊)發(fā)行股份收購(gòu)寬翼通信100%股權(quán)。至此，這宗啟動(dòng)已近5個(gè)月的收購(gòu)案終于有了重大進(jìn)展。不過(guò)，投資者卻對(duì)此并不買(mǎi)賬，認(rèn)為吳通通訊在收購(gòu)中高估了寬翼通信的價(jià)值，并且無(wú)法確保寬翼通信的盈利能力。另外，由于吳通通訊自身業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，此次收購(gòu)不但可能無(wú)法幫助公司提升業(yè)績(jī)，反而會(huì)成為公司新的負(fù)擔(dān)。
　　2月5日，吳通通訊公告重組預(yù)案，稱(chēng)擬以12.44元/股的價(jià)格，定向發(fā)行不超過(guò)1109.32萬(wàn)股，并加上現(xiàn)金3000萬(wàn)元，最后以不超過(guò)1.68億元的價(jià)格收購(gòu)寬翼通信100%股權(quán)。根據(jù)預(yù)案，吳通通訊2011年、2012年凈資產(chǎn)分別為1.42億元、3.31億元，而本次并購(gòu)的預(yù)計(jì)作價(jià)高達(dá)1.68億元，占到公司凈資產(chǎn)的117.95%、50.72%，并且交易金額超過(guò)5000萬(wàn)元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
　　但這一事關(guān)吳通通訊未來(lái)的并購(gòu)，卻遭到投資者的質(zhì)疑，首當(dāng)其沖的就是寬翼通信的高估值。公告顯示，寬翼通信2012年總資產(chǎn)、總負(fù)債分別為5189.5萬(wàn)元、2486.88萬(wàn)元，以此計(jì)算，凈資產(chǎn)為2702.62萬(wàn)元。而本次并購(gòu)吳通通訊對(duì)寬翼通信的預(yù)估值為1.68億元，也就是說(shuō)，吳通通訊將以超過(guò)5倍溢價(jià)收購(gòu)寬翼通信，而寬翼通信的市凈率也將高達(dá)6.2倍，是同業(yè)收購(gòu)平均值的2.5倍。
　　2012年，同屬通訊設(shè)備業(yè)的新海宜、梅泰諾也啟動(dòng)過(guò)相似的并購(gòu)方案。新海宜并購(gòu)深圳易軟技術(shù)，標(biāo)的凈資產(chǎn)2.6億元，評(píng)估值5.7億元，市凈率為2.2倍。而梅泰諾并購(gòu)金之路，標(biāo)的凈資產(chǎn)6273.64萬(wàn)元，評(píng)估值1.8億元，市凈率為2.8倍。相較之下，吳通通訊此次收購(gòu)寬翼通信的市凈率要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同業(yè)水平。
　　對(duì)于外界的質(zhì)疑，吳通通訊在預(yù)案中解釋?zhuān)�“寬翼通信盈利能力持續(xù)增強(qiáng)。此外，寬翼通信成立時(shí)間較短，企業(yè)凈資產(chǎn)中除了所有者投入部分外，歷年的經(jīng)營(yíng)積累不多。寬翼通信作為高科技企業(yè)，屬于以研發(fā)為核心的公司，具有典型的輕資產(chǎn)特點(diǎn)”。
　　很顯然，吳通通訊是看中了寬翼通信未來(lái)的盈利能力。而且在預(yù)案中，吳通通訊的承諾更顯示出對(duì)寬翼通信的信心：吳通通訊承諾寬翼通信在2013年、2014年、2015年的凈利潤(rùn)將不低于2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、3500萬(wàn)元。
　　但公開(kāi)信息顯示，寬翼通信成立于2009年，成立的最初兩年，公司一直是虧損狀態(tài)，直到2011年才扭虧為盈，凈利潤(rùn)為110.2萬(wàn)元。但到了2012年，寬翼通信突然爆發(fā)式增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1814.45萬(wàn)元，同比漲幅高達(dá)15.46倍。
　　對(duì)于寬翼通信利潤(rùn)激增，并購(gòu)預(yù)案中解釋?zhuān)�得益于“D-link和全球電信市場(chǎng)的固定無(wú)線語(yǔ)音和寬帶接入解決方案的領(lǐng)先供應(yīng)商AxesstelInc.之間的逐步合作”。寬翼通信主要產(chǎn)品為數(shù)據(jù)卡、模塊、3G路由器，屬于無(wú)線通信終端設(shè)備產(chǎn)品，D-link是這些產(chǎn)品最大的客戶(hù)。
　　但有投資者指出，D-link2012年才與公司簽訂大額訂單，之前幾年并非公司的客戶(hù)。盈利能否持續(xù)，要看公司與D-link簽訂的合同期限。如果是短期合同，寬翼通信未來(lái)的盈利能力將不容樂(lè)觀。
　　另外，還有投資者指出，吳通通訊于2012年登陸資本市場(chǎng)，上市當(dāng)年業(yè)績(jī)下滑超過(guò)四成，到了2012年第一季度，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)甚至出現(xiàn)了虧損。在這一背景下，吳通通訊高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)的前景將不得而知。
　　吳通通訊財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2012年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2091.25萬(wàn)元，同比下滑44.37%。2013年一季度，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)14.64萬(wàn)元，較2012年同期的486.45萬(wàn)元下滑96.99%。而扣除非經(jīng)常性損益后吳通通訊2013年一季度的利潤(rùn)為-39.76萬(wàn)元。
　　對(duì)此，有投資者擔(dān)憂，一方面吳通通訊自身經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下，另一方面寬翼通信的盈利前景無(wú)法確保，這加大了此次并購(gòu)和公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的不確定性。因此，此次收購(gòu)不但可能無(wú)法幫助公司提升業(yè)績(jī)，反而會(huì)成為公司新的負(fù)擔(dān)。
　　對(duì)于投資者的上述疑問(wèn)，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者試圖聯(lián)系吳通通訊進(jìn)行采訪。但截至發(fā)稿時(shí)，吳通通訊電話始終無(wú)人接聽(tīng)。