三特索道與湘鄂情股權爭奪戰的第一次正面碰撞日前塵埃落定，股東大會上定向增發方案高票通過，此前聲稱會堅決反對定增方案的湘鄂情董事長孟凱在最后一刻出人意料地投下贊成票。在這場收購與反收購的爭奪之中，圍繞增發對象、孟凱舉牌目的以及涉房企業再融資等問題仍留下不少懸念，定增方案的最終實施仍存在一些不確定因素。
孟凱意外食言動機何在
三特索道公告的定增預案顯示，公司擬向關聯法人股東當代科技、恒健通及公司董事或高管劉丹軍、張泉、鄧勇、劉冬燕、萬躍龍、董建新、呂平合計9名認購對象，以每股13.99元的價格發行共計3000萬股，共計募集資金4.2億元。其中，當代科技、恒健通各認購1000萬股，劉丹軍認購520萬股，剩余6人共計認購480萬股。
公司稱，此次募集資金將全部用于“�？稻怕氛鷳B旅游區項目”、“崇陽浪口溫泉度假區景區項目”、“南漳三特古兵寨文化旅游區項目”、“償還銀行貸款”及“補充流動資金”。
盡管大股東一再強調該方案醞釀已久，與阻擋外資入侵無關，但實施后客觀上將給三特索道股權格局帶來不小的變動，孟凱巨資購進的10%股權被稀釋到8%，由當前的二股東下滑為排名第四的股東，其成為控股股東陡增不小的困難。
因此與外界預料的一樣，孟凱此前堅決反對定增方案。然而，在行使股東權益投票之時，孟凱竟然自食其言，投下贊成票，動機令人費解。
作為當事另一方，三特索道董事長齊民表示對孟凱的變化非常高興，但他同時也表示，除了通過媒體的公開喊話，截至目前他和公司仍未和孟凱正式接觸，也沒有通過其他渠道做孟凱的工作。
在現場的一名專業人士猜測，整場事件本身就是孟凱的策劃。從第一次舉牌開始，孟凱的種種言行都不合常理。出于穩妥起見，產業資本在舉牌上市公司時一般異常低調，而孟凱一開始就亮明“底牌”，有意通過增持股份成為上市公司第一大股東，導致股價大漲，抬高自身的收購成本。因此，他猜測孟凱此次舉牌的真實意圖不是爭奪控股權，而是做一次財務投資。其實，孟凱控股三特索道的可能性并不高，特別是在增發預案推出后，孟凱還是繼續增持高調宣稱角逐控股權，明知不可為而為之，可能他早有其他打算，比如作為財務投資者獲利退出大股東之爭。最終目的如何，可以觀察其后續舉動。
管理層股權激勵是否過多
盡管定向增發方案高票通過，在投票現場也有質疑聲。一名來自保險投資機構的代表說，對于定向增發無異議，但管理層激勵份額太高，超過了他們實際的承受能力。他說，按照定增方案，7名高管全部現金認購，劉丹軍認購520萬股，相當于要拿出7000萬元，其他高管最少也要拿出1000萬元，他們僅憑工資性收入如何能支付這筆巨款？
記者查詢三特索道近三年的年度報告看到，這7名高管近三年薪酬均未超過百萬，其中劉丹軍近三年薪酬總額212.03萬元，加上他名下12.9萬股股票，市值200余萬元；薪酬較低的萬躍龍、董建新、呂平等，其年薪不超過50萬元。
這名機構代表說，估計他們會采取股權質押的方式來籌集資金，但對于管理層來說風險太大了。目前行情并不好，增發價看似低于當前的股價，但市場波動誰也說不清，如果股價跌破增發價，管理層到時怎么辦？
三特索道則表示這個方案在醞釀時，認真考慮了各方面的意見，是慎重周密、實事求是的。對于向經營人員定向增發股票，董事長齊民曾對媒體表示，這次公司7名高級經營人員認購股票，“我很敬重他們，以這么高的價格，以現金方式購買，還要鎖定3年以上，門檻是很高的，對他們而言，首先意味著責任和風險。我希望公司全體股東應該支持他們，給他們勇氣，支持他們也就是支持股東自己�！�
涉房企業再融資能否成功闖關
值得注意的是，盡管獲得股東大會審議通過，定增方案的最終實施仍存在一些不確定因素。種種政策法規均對“涉房”旅游企業的再融資進行嚴格限制，三特索道此次定增能否順利通過尚存疑問。
記者了解到，2009年三特索道曾向證監會提交增發議案，后因房地產調控政策出臺，中途曾二度修改，最終還是因涉房企業再融資受阻導致此輪融資計劃無功而返。三特索道透露，公司雖撤回申報，但繼續申報的準備從來沒有停止過。
公開資料表明，因間接融資帶來的財務費用居高不下一直是困擾三特索道發展的瓶頸。三特索道IPO募集資金在2010年便已使用完畢，資金壓力導致多個項目建設放緩甚至停滯。根據去年項目建設規劃，公司需至少投入2.5億元才能滿足各項目建設需求，而公司2011年經營活動現金流量凈額僅為1.27億元，資金供給與需求間一直存在較大缺口。
如今管理層對房產的調控措施仍未見放松。2012年初，七部委曾發布了《關于金融支持旅游業加快發展的若干意見》，其中表示要區別對待、有扶有控，加強和改進對旅游業的信貸管理和服務，并規定“對于可能借旅游項目名義變相進行房地產開發的，應從嚴審查”，也就意味著“涉房”的旅游企業再融資仍存在不小的障礙。