已通過證監會創業板發審委審核的銀邦金屬復合材料股份有限公司(下稱“銀邦股份”)7月10日將啟動新股申購程序。而《經濟參考報》記者調查發現，銀邦股份歷史上存在集體資產轉讓前資產未評估、出資來自銀行貸款、集體股權退出有程序瑕疵等問題。
信貸資金變相成為股權出資 沈健生無償占用企業資金
銀邦股份的前身為1998年8月25日設立的錫山市銀邦鋁業有限公司(下稱“銀邦有限”)，注冊資本105萬元，由錫山市后宅實業總公司(下稱“后宅實業”)、沈健生(時任錫山市鋁材鋁箔廠廠長，現為銀邦股份董事長)和鄒鳴以集體企業原錫山市鋁材鋁箔廠的全部凈資產出資，其中后宅實業出資額為35萬元。
1988年6月2日，后宅實業申請設立無錫縣后宅鋁箔廠，經濟性質為集體所有制(鄉辦福利廠)，主管部門為后宅鄉政府，注冊資金為70萬元。1993年4月23日后宅鋁箔廠更名為無錫縣鋁材鋁箔廠，1995年6月又更名為錫山市鋁材鋁箔廠(下稱“錫山鋁材”)。1997年，錫山市后宅鎮人民政府啟動對錫山鋁材的改制工作。
1998年1月4日，錫山市后宅鎮農村合作經濟資產評估小組對錫山鋁材進行資產評估認定，截至1997年12月底，錫山鋁材總資產2087.20萬元，總負債1868.39萬元，凈資產218.81萬元。但后來評估小組又對評估結果進行了調整，在計提壞賬損失、提取銀行利息及其他相關費用后，將凈資產調減為105.81萬元。
銀邦股份招股書稱，1998年3月14日，后宅實業與沈健生簽署《企業權益置換協議書》，鑒證單位為錫山市后宅鎮集體資產管理委員會。3月26日，后宅鎮政府決定將錫山鋁材部分資產置換給沈健生。7月16日，錫山市鎮村集體企業改革辦公室作出批復，同意錫山鋁材改組為有限責任公司，同意募集股本金105.81萬元，其中鎮集體股35萬元，占股本總額的33%；自然人沈健生和鄒鳴分別出資60.81萬元和10萬元給鎮集體，自然人股占股本總額的67%。8月19日，錫山鋁材注銷。8月25日，銀邦有限成立。
記者注意到，沈健生應該繳納給后宅鎮集體的置換款(出資款)60.81萬元中，8.25萬元被作為后宅鎮政府給沈健生的個人獎勵股無需繳納，而余款52.56萬元的出資過程則儼如一出“移花接木”的大戲。招股書顯示，由于后宅鎮集體資產管理委員會下屬鎮辦企業金統興焊接材料廠欠交通銀行無錫分行55萬元無法償還，經鎮領導協調，由銀邦有限負責代為償還，其中52.56萬元所還債務抵做沈健生個人應上繳的置換款，剩余的2.44萬元所還債務沖抵銀邦有限應上繳的1998年度管理費。1998年9月30日，銀邦有限將交通銀行發放的55萬元貸款轉賬給金統興焊接材料廠，用于金統興焊接材料廠歸還交通銀行55萬元貸款。至此，沈健生應支付給錫山市后宅鎮集體資產管理委員會的52.56萬元置換款已通過銀邦有限承擔債務的方式間接支付了。一直到2006年7月，沈健生才將52.56萬元款項及支付給交通銀行無錫分行的相應利息合計55萬元歸還給了銀邦有限。
對此，法律界人士指出，“經鎮領導協調，由銀邦有限負責代為償還，其中52.56萬元所還債務抵做沈健生個人應上繳的置換款”明顯不符合法律規定，因為銀邦有限與沈健生個人之間并不能畫等號，沈健生無償占用銀邦有限55萬元資金長達8年的時間。且當時銀邦有限還含有集體股份，沈健生因而也無償占用集體的資金，侵害了集體股權的利益，在一定程度上造成了集體資產的流失。此外，在出資過程中，銀行信貸資金間接、變相成為了股本資金。而根據1996年8月1日施行的《中國人民銀行貸款通則》關于“不得用貸款從事股本權益性投資”的規定，此舉亦涉嫌違規。
資產轉讓前未評估 集體股權退出有程序瑕疵
1999年4月30日，銀邦有限與后宅鎮政府簽署關于股權轉讓的協議。協議約定，鎮政府將鎮下屬后宅化工廠、飛達電訊廠懸空中國銀行錫山支行的借款本息78萬元轉給銀邦有限承擔，現雙方協商政府在銀邦有限的35萬元股權轉讓給銀邦有限，轉讓款35萬元沖抵銀邦有限今后代付的中國銀行債務，不足部分在以后上繳的費用中扣除。
然而，在后來的轉讓過程中，沈健生僅支付了15萬元，且直到2002年7月才支付。銀邦股份招股書對此的解釋是，“考慮到原錫山市鋁材鋁箔廠經營效益較差，錫山市銀邦鋁業有限公司設立后經營狀況仍未改善，1999年5月29日，經后宅鎮黨委同意并經鎮政府主要領導批準減免轉讓款20萬元。”
值得注意的是，集體股權退出銀邦有限時未對資產進行評估。但銀邦股份招股書對此認為，雖未履行評估程序，但該等集體股權所涉及的集體資產已于1998年錫山市鋁材鋁箔廠改制時進行了評估、確認，至本次集體股權轉讓時，銀邦有限的資產狀況未發生較大變化，該等集體股權價值亦未發生較大變化。故本次集體股權轉讓的行為，未造成集體資產的流失。招股書稱，2011年4月25日，江蘇省人民政府辦公廳出具了《關于確認銀邦金屬復合材料股份有限公司前身產權變更及歷史沿革合規性的函》(蘇政辦函[2011]44號)，認為銀邦有限產權變更及歷史沿革等有關事項履行了相關程序，并經主管部門批準，符合國家相關法律、法規和政策規定。
對此，業內人士指出，不應以“集體資產未發生較大變化”作為不進行資產評估的理由。《國務院關于加強農村集體資產管理工作的通知》第十條明確規定，集體資產通過拍賣、轉讓或者由于實行租賃經營、股份經營、聯營及中外合資經營、中外合作經營等方式而發生所有權或使用權轉移時，必須進行資產評估，并以評估價值作為轉讓所有權或使用權的依據。
記者還注意到，1998年錫山市鋁材鋁箔廠改制時評估報告的出具日期是1998年1月4日，評估點為“截止1997年12月底”，而本次集體股權退出發生在1999年4月。1992年7月18日實施的《國有資產評估管理辦法施行細則》第六十二條規定，集體企業資產評估可參照本辦法辦理。第三十六條則規定，評估報告自評估基準日起一年內有效。
江蘇通江律師事務所律師高春芳等人士指出，以此來看，銀邦股份歷史上集體股權退出，存在較為明顯的程序瑕疵。
7月2日，《經濟參考報》記者就以上問題向銀邦股份發去書面采訪提綱，并希望能提供涉及當年改制及集體資產轉讓的部分資料。當天晚上，該公司發來書面回復稱：“對于公司集體企業轉制過程，江蘇省人民政府辦公廳出具的《關于銀邦金屬復合材料股份有限公司前身產權改革及歷史沿革合規性的函》(蘇政辦函[2011]44號)對公司的轉制及整個歷史沿革做出了確認，確認公司前身產權變更及歷史沿革等有關事項履行了相關程序，并經主管部門批準，符合國家相關法律法規和政策規定。因此，對于貴報對于公司前身產權變更的質疑，我公司并不認可。公司產權變更及歷史沿革的所有相關文件、批復等等材料，我公司都已向相關部門進行報備，并得到了確認，由于這些材料不屬于公開信息，恕本公司無法向貴報提供。”
針對銀邦股份存在的問題，本報將繼續予以關注。