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國(guó)資委直接持有上市公司的股權(quán)，在地方上已經(jīng)有了一些實(shí)踐，從法律角度看，由國(guó)資委設(shè)立一個(gè)直屬公司擔(dān)任上市公司股東，在法律上并無(wú)太大障礙。需要著力解決的是，如何將國(guó)資委的行政定位與國(guó)有控股公司的商業(yè)定位之間的關(guān)系處理好。關(guān)于國(guó)資委既當(dāng)裁判又當(dāng)運(yùn)動(dòng)員的質(zhì)疑，并沒(méi)有因變身國(guó)有控股公司而自然消失。國(guó)資委與國(guó)有控股公司實(shí)質(zhì)上仍具有領(lǐng)導(dǎo)和被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，國(guó)資委行政干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)的連接紐帶反而更明顯，從而可能帶來(lái)更多的治理問(wèn)題。
有人認(rèn)為“通過(guò)資本市場(chǎng)來(lái)監(jiān)管國(guó)有企業(yè)是最有效的方法”，這個(gè)說(shuō)法沒(méi)有錯(cuò)，如果真正以市場(chǎng)方式監(jiān)管國(guó)有企業(yè)，當(dāng)然是理想的結(jié)果。在公司治理方面，關(guān)鍵還在于操作的方式方法，而不是控股主體的形式。
支持國(guó)資委直接持股上市公司的觀點(diǎn)認(rèn)為，新加坡淡馬錫是值得我們效仿的實(shí)例。如果我們仔細(xì)研究一下淡馬錫的模式，就能明白其成功的要素在于遵循市場(chǎng)化運(yùn)作和強(qiáng)化董事會(huì)治理。
淡馬錫代表新加坡財(cái)政部行使國(guó)家出資人的職責(zé)，成功的關(guān)鍵首先是從組織上切斷對(duì)旗下公司的行政干預(yù)。這一重隔斷就是董事會(huì)，嚴(yán)格執(zhí)行由董事會(huì)負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的原則，健全董事會(huì)各項(xiàng)職能，聘請(qǐng)與股東無(wú)直接關(guān)系的精英擔(dān)任獨(dú)立董事，而且代表股東的財(cái)政部一方代表僅為一名。這樣就從組織結(jié)構(gòu)上避免了政府一方在企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策中擁有過(guò)大的話語(yǔ)權(quán)。日常業(yè)務(wù)由各公司管理層負(fù)責(zé)，并受到各自董事會(huì)監(jiān)管。
國(guó)資委通過(guò)控股公司持有國(guó)企上市公司股權(quán)，是否能夠劃清國(guó)資委和上市公司之間的管理邊界，也應(yīng)通過(guò)類似的組織模式解決。而以往的做法卻是由國(guó)資委派干部擔(dān)任下屬公司董事和高管，這些人的考核權(quán)在國(guó)資委，而按照持股比例派出董事的做法，又使得國(guó)資委干部無(wú)論在董事會(huì)還是管理層都占優(yōu)勢(shì)。這樣做的結(jié)果必然是以國(guó)資委馬首是瞻。當(dāng)國(guó)資委是大股東時(shí)，公司治理中的大股東操縱問(wèn)題會(huì)凸顯出來(lái)，中小股東與大股東出現(xiàn)意見分歧時(shí)，權(quán)益難以得到保障。國(guó)資委在這個(gè)問(wèn)題上必須有正確的觀念，即正面看待中小股東，認(rèn)識(shí)到所有股東在公司經(jīng)營(yíng)上具有共同的目標(biāo)和利益，并逐步引進(jìn)各種資本力量，稀釋國(guó)資委股權(quán)，自覺(jué)和嚴(yán)格遵循股東會(huì)、董事會(huì)、管理層三級(jí)治理的原則。
當(dāng)國(guó)資委直接持股上市公司之后，國(guó)資委旗下所有上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易將成為矛盾焦點(diǎn)之一。這類關(guān)聯(lián)交易本身容易造成不同企業(yè)之間利益分配不均問(wèn)題，而國(guó)資委作為這些關(guān)聯(lián)公司的大股東，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)利益與各公司的中小股東的利益之間有可能存在較大沖突。而在股東會(huì)和董事會(huì)層面上的話語(yǔ)權(quán)，是解決這個(gè)問(wèn)題的關(guān)鍵。
國(guó)企通過(guò)上市并由國(guó)資委直接持股，并不一定能夠解決國(guó)內(nèi)上市企業(yè)公司治理的痼疾。如果處理不當(dāng)，甚至?xí)鼝夯�。股�?quán)多元化不應(yīng)該只是指國(guó)企上市，更應(yīng)該在股權(quán)比例和董事會(huì)人員構(gòu)成上推動(dòng)“多元化”，除了極少數(shù)需要國(guó)有資本控股的企業(yè)，其他國(guó)資控股的上市公司都應(yīng)逐步降低國(guó)有股權(quán)比例，更應(yīng)接受全社會(huì)成員的陽(yáng)光監(jiān)督，政府應(yīng)該放手大膽依靠董事會(huì)，而把監(jiān)管工作主要放在企業(yè)的監(jiān)事會(huì)。 |