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去年10月份創業板成功啟動以來，上市掛牌公司已達86家，總市值接近4000億元。這86家創業板公司計劃募集資金為193.32億元，而實際募集資金為606.56億元，總體超募高達2.14倍。而且，伴隨著詢價機構和二級市場的熱捧，創業板公司超募現象還在愈演愈烈。
然而，《經濟參考報》記者通過調研發現，在創業板公司超募現象的背后，卻是這些資金在使用方向上的混亂：很多資金用于償還銀行貸款，或是投向房產、土地等不動產，并通過資金置換方式變相挪用募集資金。創業板公司嚴重超募以及使用混亂的現狀，為公司的主業經營及投資者利益保護一并帶來諸多隱患。
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| 資料照片 | 規模 天量超募資金投向不動產
為了規范創業板公司超募資金的使用，深交所在今年1月份特別頒布了《創業板信息披露業務備忘錄第1號——超募資金使用》，強調應在募集資金到賬后6個月內妥善安排超募資金使用計劃，且超募資金應當用于公司主營業務。
然而事實證明，6個月的時間難以使創業板企業消化大量超募資金。為防止創業板公司突擊亂花錢，監管部門4月初再度發文，對超募資金使用計劃的披露程序作出微調：若公司確實無法如期披露使用計劃，應在期滿前披露后續考慮或安排。
在目前掛牌上市的86家創業板公司中，有半數左右的公司公布了對超募資金的使用計劃。其中，只有少數幾家公司將超募資金用于擴大主業。除此之外，部分創業板公司尚未對超募資金找到合適投向，另有很多創業板公司已將超募資金投向了房產、土地等不動產。這其中較為典型的公司如：神州泰岳用4.21億元購買了位于北京朝陽區的北辰首作大廈共16層的房產用于辦公。探路者用5400萬元購買北京海淀區的錦秋國際大廈A座24層房產，加上裝修、稅費、購置辦公設備及人員培訓費用，合計花費6600萬元。僅此一項，就占到超募資金的53%。
創業板上市公司的公告還顯示，梅泰諾用2324.5萬元購買了北京曠怡大廈8層房產；天源迪科購買北京輝煌時代大廈56幢8層房產，預計購買總價5170萬元；銀江股份計劃投資8640萬元在上海、廣州、成都、北京、武漢購買辦公樓建立區域營銷中心，購買面積為400平方米至1000平方米不等；樂普醫療將使用不超過6910萬元購買約5750平方米寫字樓；鼎漢技術拿出8000萬元購買北京中關村豐臺園總部基地二期內34地塊14號樓的房產，總開銷9860萬元，占超募總額的39%。
業內人士指出，這些公司用超募資金購買辦公樓，似乎并未偏離主營業務。但問題是，這些公司購買的寫字樓大都集中在北京，而近期北京樓市持續火爆，這些創業板公司的活躍交易，也助長了這些地區樓市的瘋狂與投機。
在不少創業板公司用超募資金添置辦公樓及營銷場所的同時，另一些創業板公司卻開始買地，用于建公司總部或基地。如：華測檢測推出了建設中國總部及華南檢測基地的新項目，其中1800萬元買地，16485萬元用于總部大樓及實驗室大樓的建造和裝修，其中使用超募資金1.35億元，占超募總額的44%；星輝車模提出投資1.3億元在福建漳州建立嬰童車模制造基地，其中2786萬元用于購買土地，3717萬元用于辦公樓、廠房、宿舍樓的建設；新宙邦提出以超募資金中的2000萬元購買惠州大亞灣經濟技術開發區石化區3.7萬平方米工業用地使用權，作為其大亞灣基地新型電子化學品項目二期用地；同時再以超募中的1800萬元購買南通經濟技術開發區化工園區的4萬平方米工業用地使用權，用作其南通化工園區鋰電化學品項目用地；紅日藥業雖沒有提出具體的超募資金使用項目，但其計劃框架中也包括了購買生產經營預留土地使用權。
現狀 玩弄“資金置換”規避監管
除了對新投資的考量之外，在巨額超募資金到賬后，盡快擺脫銀行貸款壓力似乎成為很多創業板上市公司的首選。數據顯示，在目前已經公布超募資金使用規劃的39家上市公司中，共有29家公司利用超募資金歸還了銀行貸款，比例超過了3/4。同時，補充流動資金也是為部分公司所采用的一種較為簡單的處理方式。
對于超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，《創業板信息披露業務備忘錄第1號——超募資金使用》規定，每12個月內累計不得超過超募資金總額的20%，同時在審議程序上要求該議案取得董事會全體董事的2/3以上和全體獨立董事同意，且保薦機構明確表示同意等。
但是，在實際操作中，有些創業板公司通過“資金置換”的途徑來規避監管。具體方法是，上市公司用超募資金置換預先投入的資金，將超募資金變成流動資金后，不再受三方協議(即：發行人、保薦人和存放募集資金的商業銀行)監管，也不再受到證監會只能投主業的限制。
去年11月3日，億緯鋰能發布了創業板第一份“資金置換”獨立董事意見公告，計劃用募集資金置換“早先已經投入主營業務的自籌資金”。同時，在該公司募集資金尚未落實之前，就搶先一步動用超募資金投資主業。
此后，其他公司也紛紛效法，華測檢測置換出2135萬元，占公司超募總額的6.84%；上海佳豪也用超募資金置換出了原先投入募資項目的1200萬資金，占超募總額的5.94%，公司董秘馬銳表示，這1200萬元是公司自有資金投入的，置換后用于補充流動資金；紅日藥業則打算用超募資金置換前期在兩個公司項目中投入的1858萬元，占公司超募總額的4%。
根據業內人士的分析，資金置換表面上沒有改變資金的數量，但通過置換，上市募集的資金則變成了企業自籌資金，不再受三方協議監管，也不再受到證監會只能投主業的限制，規避了監管部門對募集資金的監管，這實際上相當于變相挪用募集資金。
亟須 完善超募資金使用
面對創業板公司日趨嚴重的超募現象，廣發證券總裁李建勇表示：“在市場化定價機制下，發行價格由市場決定，是一個不確定的變量，因此實際募集資金與計劃籌資額不一致就是一種客觀存在。”要改善這種狀況，只能通過市場化的方式進行，如通過一些制度安排和工具運用，降低超募資金產生的根源，同時將對超募資金的監管往前延伸，使募集資金在事前、事中、事后都能得到有效監管。
中央財經大學證券期貨研究所所長賀強認為，目前創業板公司的嚴重高溢價發行，不僅導致募集資金過多，造成資金資源的浪費，而且高溢價發行也導致二級市場過度投機，從而給市場的健康發展埋下隱患。賀強建議，應采取措施限制高溢價發行，把發行價格降下來，比如限制市盈率倍數等。
一份最新統計數據顯示，國內70家保薦機構對創業板企業保薦項目收費報價為平均每家1049萬元，平均占募集資金總額的4.27%。但是，實際收費與最初報價相差甚遠，2009年保薦機構在創業板企業保薦承銷收費上，平均每家實際達到了3471萬元，占募集資金總額的平均比例達6.1%。
據一位投行界人士透露，在創業板推出前，保薦機構的保薦承銷費用大多采用固定金額形式或募資額比例形式，新股募資多寡和保薦承銷費用之間關聯度不大，因此保薦機構對首發企業是否超募及超募多少并不敏感。然而，隨著創業板市場火爆行情的出現，部分保薦機構在固定收費比例的基礎上，還增加了浮動收費比例，或是實行等級累計收費。這樣，對于投行而言，發行公司超募得越多，那么其獲得的承銷費率就越高，費用額度就越大，這也是保薦人極力促成首發超募的動力所在。
對此，業界的普遍建議是，現行的浮動收費比例和等級累計承銷費用計費方式亟須改變。如果超募資金部分不再計入承銷費用，那么證券公司作為保薦人和承銷商，就會失去促使公司進行超募的動力，超募資金出現的數量和概率就會隨之降低。
同時，不少專家還建議，在確定募集資金總額的基礎上，可嘗試引進存量發行機制，將發行數量與發行價格掛鉤，如果發行價格過高，則可適當降低發行數量，從而減少資金超募。民生證券總裁羅凌表示，存量發行可與現有增量發行相結合，還可以進一步引入儲架發行，形成更多的發行組合方式。如根據公司的股權結構和IPO項目的資金需求，可同時使用存量與增量發行；也可以根據市場發行狀況，采取一次審批、多次發行的儲架發行方式，比如先增量后存量或先存量后增量等。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新則認為，對于創業板公司的超募現象，不能僅僅從新股發行等技術環節尋找原因，從而寄望于新股發行制度改革“一改了之”。而應當從更深的、更立體的層面上解決問題，譬如加強對公司法人治理結構的完善，嚴格履行股東大會對超募資金使用的授權等等。 |