“內斗”風波剛落下帷幕，華菱精工（603356.SH）又因無正當理由多次延期回復問詢函，被上交所予以監管警示。9月10日，上交所發布監管措施，因相關問詢事項對上市公司及投資者利益有重大影響，華菱精工未按要求在規定期限內回復問詢函，且無正當理由多次延期，情節較為嚴重，上交所對華菱精工及其時任董事會秘書張育書予以監管警示。
先后五次延期回復問詢函
華菱精工主要從事電梯零部件、鈑金件加工、新能源配件等的研發、生產和銷售，已形成涵蓋電梯類、鈑金件加工、新能源等領域的產品服務體系。
經查明，6月16日，上交所向華菱精工發出《關于對宣城市華菱精工科技股份有限公司監事會決議有關事項的問詢函》，就公司涉及資金占用、利益輸送、財務真實性等重要事項進行問詢，要求公司于5個交易日內進行書面回復并履行信息披露義務。
6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日，華菱精工先后五次披露《關于延期回復上海證券交易所<關于宣城市華菱精工科技股份有限公司監事會決議有關事項的問詢函>的公告》,均擬延期5個交易日回復問詢函。7月19日，上交所向公司發出《關于宣城市華菱精工科技股份有限公司延期回復問詢函事項的監管工作函》，督促公司盡快回函，公司遲至7月27日方披露問詢函回復公告。
上交所認為，相關問詢事項對上市公司及投資者利益有重大影響，公司未按要求在規定期限內回復問詢函，且無正當理由多次延期，情節較為嚴重，違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1.1條、第13.1.4條等規定。董事會秘書張育書作為公司信息披露具體負責人，未能勤勉盡責，違反了《股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.4.2條，《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》第3.1.7條等規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上交所作出如下監管措施決定：對華菱精工及時任董事會秘書張育書予以監管警示。
業務真實性惹爭議
從上交所此前下發的問詢函來看，涉及問題主要是華菱精工監事會決議有關事項，內容直指華菱精工的業務真實性。
6月17日，公司披露《宣城市華菱精工科技股份有限公司第四屆監事會第十四次會議決議公告》及相關事項的說明公告。公告顯示，公司監事姜振華提出臨時提案稱，經股東反映，公司現任董事、前任高級管理人員羅旭、賀德勇等在履職中存在違法違規行為，給公司造成重大損失。
上述提案稱，相關人員損害上市公司利益的行為包括主導開展與公司主業不相關交易或虛假交易，占用上市公司資金；租賃、購買與公司經營無關的房產，損害上市公司利益。
其中，姜振華提到，1月19日，華菱精工與江蘇季晴新能源科技有限公司（簡稱“江蘇季晴”）簽訂《鋁邊框采購合同》，合同總金額3150萬元，合同約定交貨地點為蘇州高新區獅山路35號（公司在該處未經營業務），并于當日支付預付款945萬元，至今未交貨。預付款正在追回階段（已追回350萬元）。該項業務與公司主營業務不相關，公司亦未見相關銷售合同。
對此，上交所要求華菱精工說明交易對方的成立時間、注冊資本、注冊地址、與公司第二大股東捷登零碳（江蘇）新能源科技有限公司（簡稱“捷登零碳”）及其關聯方是否存在關聯關系及其他業務往來；同時說明開展相關交易的商業目的、交易是否具有商業實質，在未交貨的情況下支付大額預付款是否具有合理性，是否存在相關款項實際流向捷登零碳及其關聯方的情況，是否存在資金占用等。
天眼查顯示，江蘇季晴由江蘇旬閱新材料科技有限公司（簡稱“旬閱新材料”）100%持股，旬閱新材料曾為江西聯展科技有限公司（簡稱“江西聯展”）子公司。8月9日，江西聯展從旬閱新材料股東中退出。根據中糧集團此前發布的《關于冒名中糧企業名單公告》，江西聯展位列其中。而華菱精工卻在公告中稱江蘇季晴為“中糧集團有限公司下屬全資子公司”。
對此，華菱精工在回復函中表示，公司于6月17日披露了《關于第四屆監事會第十四次會議相關事項的說明公告》（公告編號：2024-057），彼時公司經初步自查后對其中涉及的部分有關事項進行了說明，因時間倉促對于江蘇季晴的國企身份判斷等事項存在誤判。此后，公司立即組織內審機構及中介機構進行了專項核查。
回函顯示，2024年1月，公司第二大股東捷登零碳實際控制人馬偉向公司推薦鋁邊框銷售訂單，因公司尚不具備生產能力，經客戶江蘇中磯正業能源科技有限公司(簡稱“江蘇中磯”)法定代表人王先知推薦，選定王先知曾擔任法定代表人的江蘇季晴作為供應商。會計師稱，根據目前獲取的資料無法確定該交易是否具有商業實質。
隨后，上交所出具《關于宣城市華菱精工科技股份有限公司監事會決議有關事項的二次問詢函》，要求華菱精工說明江蘇中磯在有渠道自行接洽江蘇季晴且公司不具備鋁邊框批量生產能力的情況下，通過公司進行采購的原因，是否存在配合公司虛構交易、虛增收入或配合捷登零碳及其關聯方套取公司資金等目的等。同時要求會計師進一步補充核查并發表明確意見。
華菱精工解釋稱，公司在當時的時間節點根據交易內容、交易決策情況、交易對手方背景以及風險評估等情況判斷，對公司來說是具有商業實質的。然而，根據會計師進一步核查意見，截至目前，其獲取的資料對于是否具有商業實質的有效性不高，且仍未取得相關交易方的支撐性資料，以及此項貿易性交易最終未完成。綜上，會計師目前仍無法確定上述交易是否具有商業實質。
多位涉事高管此前已辭職
記者注意到，上述事項涉及的多位高管已離職。其中，董秘張育書上任僅3個月就匆匆離職。在華菱精工被監管警示的前一天晚上，即9月9日晚，公司發布公告稱，董事會近日收到公司董事會秘書張育書遞交的書面辭職報告，張育書因個人原因辭去公司董事會秘書職務，辭職后將不再擔任公司任何職務。
公告稱，根據相關法律法規和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《宣城市華菱精工科技股份有限公司章程》的有關規定，張育書的辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事會秘書空缺期間，由公司董事長黃超代行董事會秘書職責，公司將按照相關規定，盡快完成董事會秘書的選聘工作。
此前的8月26日晚間，華菱精工先后披露了兩則高管離職公告。公司董事長羅旭、總裁生敏、首席財務官張根紅均辭職。截至公告披露日，羅旭、生敏和張根紅均未直接或間接持有公司股份。
根據公告，羅旭由于個人原因，向董事會辭去公司第四屆董事會董事、董事長職務及董事會戰略委員會、薪酬與考核委員會職務。辭職后，羅旭將不再擔任公司任何職務。生敏因工作原因，向董事會辭去公司總裁職務。張根紅因個人原因，向董事會辭去公司首席財務官及副總裁職務。
此外，正處多事之秋的華菱精工近年來業績持續下滑。財報顯示，2021年至2023年，華菱精工分別實現營收22.34億元、17.53億元和15.53億元，實現歸母凈利潤202.87萬元、-947.62萬元和-1.04億元。今年上半年，華菱精工實現營收5.59億元，同比下降26.08%，實現歸母凈利潤-3927.72萬元，同比虧損進一步擴大。
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