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　　什么叫資本運作呢？

　　其實，“資本運作”是中國大陸企業(yè)界創(chuàng)造的一個概念，如果翻譯成英語就是 capital operation，然而，西方國家并沒有這個詞；而且，這樣的翻譯也遠沒有達到它應有的高度和境界。

　　以我 27 年摸爬滾打的工作經(jīng)歷來說，資本運作指的是企業(yè)以資本作為杠桿和紐帶，充分利用社會資源，實現(xiàn)價值增值、效益增長的一種經(jīng)營方式，包括：如何激活股權(quán)、如何整合沉淀的資產(chǎn)、如何利用好社會資本和其他資源等。資本運作就是圍繞資本保值、增值進行的經(jīng)營管理，把資本的收益作為管理的核心，實現(xiàn)資本盈利能力的最大化。

　　任何企業(yè)都存在著資本運作，不論我們是否意識到，而差別只在于其運作程度的深淺與規(guī)模的大小而已。一個企業(yè)的資本運作不是某一方面的，它的最高和終極形式是企業(yè)資源的整合與綜合運用。而且，資本運作充斥于經(jīng)濟周期相對于企業(yè)發(fā)展的各個階段。市場經(jīng)濟周期分為蕭條、復蘇、繁榮、衰退四個階段：在蕭條階段，并購的成本很低，存在很大的資本運作空間；在復蘇階段，企業(yè)需要

　　上市、需要發(fā)行債券、需要股權(quán)和債券融資，也是資本運作的好時期；在繁榮階段，宏觀環(huán)境很寬松，更有利于資本運作；在衰退階段，企業(yè)需求疲軟，要減少投資，這也需要資本運作。所以說，在經(jīng)濟周期的每個階段，都存在著資本運作。下面，通過我親身經(jīng)歷的案例，來看企業(yè)究竟該如何進行資本運作。

　　中國航油收購西班牙 CLH 公司

　　“作為一個剛剛上市不久的公司，我們必須加強同國際大公司的合作，站在巨人的肩上發(fā)展自己。”中國航油上市之后，我在接受記者采訪時曾經(jīng)這樣說過。

　　經(jīng)過調(diào)查比較，我把第一個“巨人”鎖定在 CLH 公司——西班牙最大的集輸油管線、油品倉儲、運輸和分銷于一體的油品設施公司。早在 2001 年，西班牙政府為了打破 CLH 的壟斷地位，要求大股東出售少量股權(quán)給國際戰(zhàn)略投資人。當時，我立即意識到這是一個可遇而不可求的機會，因為收購 CLH 的部分股權(quán)不僅可以提升中國航油的國際戰(zhàn)略地位；同時，還可以為中國航油提供持續(xù)、穩(wěn)定的分紅和長期的投資回報。

　　然而，收購CLH 股權(quán)操作起來并不容易：一方面，在此之前，阿曼國家石油公司已經(jīng)以每股 21.6 歐元的價格收購了 CLH 公司 20% 的股權(quán)，而當時的國內(nèi)航油總公司給我指定的目標，卻是以不高于每股19 歐元的價格收購 CLH 公司 5% 的股權(quán)；另一方面，同時參與競標的還有38 家跨國公司和國際財團，競爭非常激烈。

　　即使如此，經(jīng)過談判，中國航油最終于 2002 年以每股 17.1 歐元的價格成功完成了對 CLH 公司 5% 的股權(quán)收購。這種“天方夜譚”式的收購是如何實現(xiàn)的呢？關鍵靠的是雙方達成的“對賭協(xié)議”。該協(xié)議的主要條款是：以 CLH 過往 3 年的平均凈利潤為基數(shù)，如果其2002 年的年度凈利潤超過平均利潤的 3%，則以超過部分的股東分紅返還給出讓股權(quán)的原股東，用來彌補每股 17.1 歐元與 21.6 歐元之間的差價；否則，將維持原定的每股 17.1歐元的收購價格。“對賭協(xié)議”的運用，不僅降低了收購價格，也激勵了 CLH 大股東支持 CLH 創(chuàng)造更好的經(jīng)營業(yè)績。

　　除了“對賭協(xié)議”，收購 CLH 案例還有一個值得借鑒之處：運用財務杠桿。按照協(xié)議，收購總價為 6000 萬歐元，然而，中國航油在實際收購操作中，通過運用財務杠桿，僅使用了 1800 萬歐元的自有資金；另外4200萬歐元，從時任國際奧委會主席薩馬蘭奇先生所擁有的西班牙拉凱沙銀行進行融資。這次融資，不僅大大提高了資金的利用率，更重要的是，薩馬蘭奇先生的影響力及其所擁有的銀行對項目熟悉程度，加上由其指導的當?shù)厥袌霾僮鞯谋憷裕彩故召忂^程非常順利，并在很大程度上降低了中國航油收購的風險。

　　進一步來說，收購資金上的杠桿操作，還為中國航油帶來了更大的盈利空間。中國航油將原計劃用于收購CLH 的 4200 萬歐元用于收購上海浦東機場航油公司 33% 的股權(quán)，從而大大提升了公司的盈利能力。而且，上海浦東機場航油公司至今仍是中國航油的主要利潤來源之一。

　　此外，發(fā)揮好外匯匯率的作用，也是并購 CLH 的又一成功之處。2002 年，歐元與美元的匯率為 1 歐元兌換 0.9 美元。基于對歐元看漲的判斷，在規(guī)避匯率風險上，中國航油使用賬上現(xiàn)有的美元及時買入歐元，并使用歐元作為交易的支付貨幣，而未來收益也以歐元體現(xiàn)。最終，歐元與美元的匯率漲到 1 歐元兌換 1.6 美元，中國航油也因此獲得可觀的現(xiàn)匯收入。

　　2007 年，中國航油以 1.71 億歐元的較高價格，出售 CLH 公司的350 多萬股有表決權(quán)股，脫售股權(quán)占 CLH 全部股權(quán)的 5%。在扣除相關稅收和交易成本后，中國航油獲純收益 1.48 億歐元。至此，中國航油收購 CLH 公司 5% 股權(quán)的交易，以 1800 萬歐元的自有資金，通過這些資本運作，在 4 年 6 個月的時間里共計賺取約 20 億元人民幣的凈利潤（包括紅利和股權(quán)退出收益），投資回報率高達 835%。