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　　《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》明確提出，要建立國有企業(yè)領導人分類分層管理制度，這是國企領導人激勵和約束制度的重要突破，對于規(guī)范國企領導人選任秩序，建立有效的激勵和約束機制，具有非常重要的意義。

　　所謂“分類”，是指國企具有不同類型，不同類型國企領導人的選任以及激勵和約束機制不應相同。所謂“分層”，是指同一企業(yè)的不同領導人具有不同的來源和職責，這個“層”不是“層級”，從公司治理角度，他們之間更多的是契約關系。對于商業(yè)類國企來說，企業(yè)領導人可以分為四類：一是政府派出的董事（外部非獨立董事）；二是獨立董事；三是董事高管（擔任董事的高管）；四是非董事的高管。其中只有后兩類才是企業(yè)高管人員。

　　商業(yè)類國企以追求資本增值最大化為首要目標，因此，企業(yè)領導人中的高管人員應該更多地從職業(yè)經(jīng)理人市場中選聘，以選擇適合企業(yè)發(fā)展的、有很強能力的、具有企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗的、信譽高的經(jīng)營者。但是，從經(jīng)理人市場中選擇經(jīng)營者，有賴于經(jīng)理人市場的成熟與完善，有賴于經(jīng)理人聲譽的透明與公開，由此選擇的經(jīng)營者，會受到經(jīng)理人市場的很強約束。因此，政府應大力推進職業(yè)經(jīng)理人市場的建設，其中核心是經(jīng)理人履職和誠信情況的公開和透明。

　　相應的，能否實現(xiàn)資本增值或投資回報的最大化是評價企業(yè)高管人員貢獻的主要標準。這一方面表現(xiàn)為公司績效的高低，另一方面則表現(xiàn)為為取得這些績效所承擔經(jīng)營風險的大小。市場決定薪酬的前提是政府必須放棄對企業(yè)在資源和政策方面的特殊支持，否則，薪酬很難反映高管人員在市場競爭中的貢獻。同時應當取消企業(yè)領導人的行政級別。

　　不過，對于不同“層”的企業(yè)領導人，激勵機制不應是相同的。政府董事是發(fā)揮國企黨組織作用的重要制度安排，這又可以分為兩類：一是專職的政府董事，可以借鑒新加坡淡馬錫模式，享受相應級別的公務員待遇，并根據(jù)其貢獻有所浮動，以避免其與企業(yè)高管形成利益同盟，使其能夠忠實履行政府對企業(yè)的監(jiān)督職責；二是兼職的政府董事，則可以完全類比公務員薪酬待遇。對于獨立董事，可以采用國際通行的做法，更多地從職業(yè)經(jīng)理人市場中選擇，只支付車馬費加少部分津貼。在一個成熟透明的（尤其是透明的誠信體系）經(jīng)理人市場中，被選為獨立董事是一個巨大的榮譽，并不會因薪酬待遇低而降低其作用。

　　至于國有獨資公司或國有控股公司控股的子公司，則又有區(qū)別。來自國有獨資公司或國有控股公司的董事，如果是兼職外部非獨立董事，則從派出公司領薪，薪酬多少由其在派出公司中的地位決定；如果派出的是專職董事，則成為執(zhí)行董事，即高管董事，應該實行市場化薪酬。獨立董事和其他高管人員，則與前述薪酬決定形式相同。

　　在激勵到位的情況下，激勵機制會成為企業(yè)領導人的自我約束機制。但是，要做到不同“層”企業(yè)領導人激勵有效，還需要公開透明的信息披露，這是不可缺少的監(jiān)督機制。關鍵的信息披露應包括三個方面：一是成本和利潤；二是投資者回報；三是企業(yè)領導人薪酬數(shù)量和結構。前兩者決定企業(yè)領導人薪酬水平是否合理，后者可使投資者判斷企業(yè)領導人是著眼于企業(yè)的長期發(fā)展還是僅僅滿足于短期行為。更重要的是，企業(yè)領導人薪酬公開透明，可以促進經(jīng)理人市場均衡價格的形成，并對企業(yè)領導人形成足夠的激勵和約束。