資本市場向來不缺“故事”。在許多并購、重組的案例中，交易雙方聯(lián)手講述一個完美的故事忽悠股民的事情時有發(fā)生。而發(fā)生在上海綠新包裝材料科技股份有限公司（A股：002565，簡稱“上海綠新”）與浙江德美彩印有限公司（簡稱“浙江德美”）之間的故事卻是另外一番情形：上市公司被收購標的忽悠。被收購方浙江德美編造故事、財務造假，搬起石頭砸了自己的腳，實際經(jīng)營人最終身陷囹圄。上市公司上海綠新為了保持業(yè)績增長盲目進行收購，收購之后更缺乏必要的管理和整合，最終導致浙江德美資產(chǎn)被掏空，損失數(shù)億。更有甚者，當年簽署的利潤補償協(xié)議（對賭協(xié)議）根本無法執(zhí)行，上市公司所謂的并購式市值管理亟待反思。
被收購方財務造假 收購方損失數(shù)億
上海綠新是全球環(huán)保特種包裝紙細分領域排名第一的企業(yè)，浙江德美是一家規(guī)模較大的專業(yè)生產(chǎn)紙容器及印刷包裝用品的民企。雙方的故事緣起2013年。當年6月28日，上海綠新以7380萬元收購了浙江德美60%的股權(quán)成為其最大股東，但雙方約定仍由浙江德美原來的經(jīng)營者、仍保留40%股權(quán)的王斌、王釗德等人負責實際經(jīng)營。
今年5月27日，浙江德美實際經(jīng)營人王釗德、王國友等人因涉嫌職務侵占罪被浙江省桐鄉(xiāng)市公安局刑事拘留。此前的4月21日，上海綠新向桐鄉(xiāng)市公安機關舉報，浙江德美實際經(jīng)營人王釗德等人存在挪用資金、職務侵占、騙取貸款等違法行為。與此同時，上海綠新還依次向桐鄉(xiāng)市人民法院、嘉興市中級人民法院提起訴訟，要求加快推進對浙江德美的清算。
并購雙方為何最終對簿公堂？據(jù)上海綠新負責人介紹，收購完成后，為扶持浙江德美發(fā)展，上海綠新向該公司提供了大量的資金支持，包括1.7億元左右的擔保和2123萬元借款，力挺浙江德美發(fā)展的目的在于，期望浙江德美實際經(jīng)營者王斌、王釗德等人能勤勉盡職，經(jīng)營管理好該公司。但讓上海綠新大跌眼鏡的是，簽約后王斌、王釗德等人違反公司內(nèi)部管理制度，未能履行對公司的忠實和勤勉義務，且存在嚴重違規(guī)及其他行為。
為避免更大損失，2014年12月底至2015年1月上旬，投資方內(nèi)部審計部門對浙江德美進行存貨盤點，對浙江德美主要客戶和供應商進行函證，并走訪了部分應收款余額較大的客戶和應付款余額較大的供應商，結(jié)果證實浙江德美2014年末虛增1.4億元應收賬款，且主要客戶和供應商或其上下游企業(yè)與浙江德美實際經(jīng)營管理者之間存在隱蔽的關聯(lián)關系。而王斌、王釗德等人對存貨缺失的原因無法給出合理說明。
上海綠新負責人表示，簽約后短短不到一年半時間里，浙江德美的資產(chǎn)幾乎被掏空，給他們造成的直接和間接經(jīng)濟損失高達4億元。
收購方盡調(diào)失職 浙江德美假賬騙取投資
如果上市公司在收購之前能夠認真地做盡職調(diào)查，上海綠新與浙江德美之間的并購本不應該成行。據(jù)上海綠新董秘、浙江德美法人代表張曉東介紹，浙江德美2012年度凈利潤實際上只有100多萬元，僅繳納47萬元企業(yè)所得稅。然而，王釗德、王斌等人通過做假賬偽造凈利潤為1000多萬元，騙取了他們的投資。
在收購交易達成之后，由于上市公司沒有實際進入經(jīng)營管理，浙江德美為了達到對賭協(xié)議的要求繼續(xù)瘋狂造假。《經(jīng)濟參考報》記者發(fā)現(xiàn)，雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的對賭條款要求，浙江德美原負責人王釗德、王斌等人繼續(xù)負責浙江德美的經(jīng)營管理，并向上海綠新承諾在2013年、2014年、2015年完成凈利潤分別不低于1988萬元、2320萬元、2651萬元，如未達成利潤目標，浙江德美應以實際凈利潤和目標凈利潤差額的7.421倍乘以60%作為支付上海新的補償款。
明知對賭協(xié)議中約定的利潤目標無法實現(xiàn)，浙江德美實際經(jīng)營者便通過大幅虛構(gòu)銷售業(yè)績，虛假銷售給關聯(lián)公司，虛構(gòu)業(yè)績繳稅等手段騙取投資方的信任。張曉東告訴《經(jīng)濟參考報》記者，上海綠新內(nèi)部審計部門對浙江德美進行存貨盤點，發(fā)現(xiàn)浙江德美存在賬實嚴重不符，以及應收賬款賬面金額不實等問題。在內(nèi)部審計時，王釗德、王斌曾在親筆書寫的材料里承認了部分違規(guī)、違法行為，譬如為了完成業(yè)績采用了“少節(jié)轉(zhuǎn)成本”的方式，把兩年的約定利潤都體現(xiàn)出來，這樣就造成材料發(fā)票多了出來。2013年底為了通過盤庫，就通過開票的形式把賬面上虛增的庫存銷售掉，造成了新增應收款的現(xiàn)象，而這些應收款都不是真實存在的。
盲目收購終釀慘劇 并購式市值管理亟待反思
上海綠新意識到，只有通過清算才能徹底查清浙江德美巨額虧損的內(nèi)幕并保護全體股東的利益。今年1月21日，經(jīng)包括王斌、王釗德在內(nèi)的全體股東一致同意，上海綠新決定對浙江德美進行清算，當時王斌、王釗德都在會議決議上親筆簽名。
但據(jù)張曉東介紹，當清算進入真正實施階段，卻遭到王斌、王釗德等人的拒絕和一再阻撓。上海綠新派駐浙江德美的高管根本無法開展工作，財務人員甚至連財務報表等資料都無法順利取得。目前清算人員仍無法進入浙江德美廠區(qū)、無法對浙江德美進行正常審計、無法取得浙江德美完整的財務賬本、無法對浙江德美完整的資產(chǎn)進行有效控制、無法對浙江德美進行正常的自主清算工作。
萬般無奈之下，上海綠新只得向法院申請對浙江德美進行強制清算，相關工作正在推進之中。
上海綠新負責人表示，桐鄉(xiāng)地處江浙滬交界黃金經(jīng)濟帶，且土地成本、人工成本均比上海低，公司一直計劃把工廠轉(zhuǎn)移到桐鄉(xiāng)去，浙江德美就成了重要收購目標。但在收購談判過程中，公司確實存在過于相信對方、管理疏漏等疏忽之處。
知名經(jīng)濟學家宋清輝稱，這是一起典型的收購失敗案例，這一案例并不是因協(xié)議約定到期無法滿足對賭設定條件而觸發(fā)，而是因收購方選擇目標公司不當、被收購方財務造假且侵占挪用公司資產(chǎn)才引發(fā)的。套用股市一句話，“資本如戰(zhàn)場，投資需謹慎”。對收購方而言，仔細反思這一案例，應在選擇投資目標時加強對其所處行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢的了解，對項目公司進行充分盡職的調(diào)查和了解，對公司現(xiàn)狀及成長估值做出理性判斷，避免被潛在的收購標的“忽悠”。
宋清輝表示，對于那些被收購的企業(yè)來說，經(jīng)營企業(yè)必須放棄不切實際的豪賭心態(tài)，妄圖通過簽署根本無法完成的對賭協(xié)議來融資無異于飲鴆止渴。
