5月19日，《經(jīng)濟(jì)參考報》以《惠達(dá)衛(wèi)浴報告期內(nèi)屢登質(zhì)檢黑榜》為題對惠達(dá)衛(wèi)浴存在的鉛超標(biāo)等質(zhì)量問題進(jìn)行了報道。記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在IPO前夜，與惠達(dá)衛(wèi)浴簽有對賭協(xié)議的昆吾九鼎投資管理有限公司（下稱“九鼎投資”）不僅獲得了300多萬股的股份補償，還有低價突擊入股之嫌，同時集體股份占比也從原先的44.14%稀釋到18.03%。此外，惠達(dá)衛(wèi)浴在清理職工持股會時，仍有35人未對當(dāng)年認(rèn)股、轉(zhuǎn)讓及退股行為進(jìn)行確認(rèn)。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，集體股份遭稀釋涉嫌集體資產(chǎn)流失、職工持股會清理并不徹底等問題，或?qū)葸_(dá)衛(wèi)浴上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
對賭協(xié)議提前終止 三百萬股份拱手相讓
根據(jù)惠達(dá)衛(wèi)浴招股書披露，2012年5月26日，為引入九鼎投資作為公司的機構(gòu)投資者，公司股東與九鼎投資旗下11家合伙企業(yè)簽訂了相關(guān)協(xié)議，約定上述股東針對公司2012年、2013年和2014年的經(jīng)營業(yè)績對九鼎系11家合伙企業(yè)做出業(yè)績承諾，并承擔(dān)相應(yīng)業(yè)績補償義務(wù)。招股書未披露這一對賭協(xié)議的詳細(xì)內(nèi)容。
但是，在上述對賭協(xié)議尚未到期時，為推進(jìn)上市，惠達(dá)衛(wèi)浴將300萬股股份拱手相讓。2014年6月2日，惠達(dá)衛(wèi)浴現(xiàn)有股東無償向九鼎系合計轉(zhuǎn)讓319.6667萬股股份，作為對價，所簽對賭協(xié)議終止。
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，惠達(dá)衛(wèi)浴2013年末凈資產(chǎn)為18.0647億元，總股本為21311.1111萬股，計算下來每股凈資產(chǎn)約8.48元。即便根據(jù)2013年末的凈資產(chǎn)指標(biāo)進(jìn)行估算，這部分股份的凈資產(chǎn)高達(dá)2700多萬元，而上市后或?qū)⒈q數(shù)億元，等待九鼎投資的必將是一場資本盛宴。
九鼎系兩次突擊入股 信息披露存瑕疵
事實上，在簽訂對賭協(xié)議的同時，九鼎系11家合伙企業(yè)突擊入股惠達(dá)衛(wèi)浴，增資價格22.14元/股，不低于2011年末每股凈資產(chǎn)，總繳納出資款為2.2億元，其中993.7333 萬元計入注冊資本，其余轉(zhuǎn)入資本公積。
2013年12月23日，九鼎系在進(jìn)入惠達(dá)衛(wèi)浴一年多后再次入股，而這一次的每股價格低至1.8元，但當(dāng)時每股凈資產(chǎn)超過8元。九鼎系11家合伙企業(yè)共認(rèn)購31.1111萬股，此外新增股東楊春、杜國鋒、肖鐵山和王濤也以同樣價格認(rèn)購280萬股。《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，肖鐵山2013 年4 月剛剛加盟惠達(dá)衛(wèi)浴并擔(dān)任董事會秘書，此前他在九鼎投資擔(dān)任投資副總監(jiān)，而杜國鋒和王濤為公司高管或員工，但楊春則未交代身份。
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者通讀招股書發(fā)現(xiàn)，惠達(dá)衛(wèi)浴并未披露九鼎系及楊春等人突擊入股的定價依據(jù)，也未披露楊春的履歷情況及入股原因。宋清輝指出，監(jiān)管層一直高度重視對低價突擊入股的核查，因為這種行為的背后往往潛藏著利益輸送等潛規(guī)則，擬上市公司應(yīng)詳盡披露入股人身份、與股東關(guān)聯(lián)關(guān)系、入股緣由以及定價依據(jù)等信息，充分滿足投資者的知情權(quán)。
集體股份逐步遭稀釋 持股會清理存瑕疵
在機構(gòu)投資者突擊入股、不斷提高持股比例的同時，集體股份的持股比例不斷稀釋降低。
招股書顯示，惠達(dá)衛(wèi)浴在1997年12月設(shè)立股份公司時，集體股份合計出資3706萬元，占總股本的41.44%，而為職工持股會代持股份的唐山惠達(dá)陶瓷（集團(tuán)）廠工會委員會（下稱“工會委員會”）出資5237.60萬元，為職工持股會代持5237.60萬股股份。事實上，職工持股會最初的5237.60萬元股份認(rèn)購金中，職工真正拿出的真金白銀只有2278.46萬元，另有1621.99萬元是惠達(dá)衛(wèi)浴借給職工的。一直到2006年底，上述借款本息才全部償還。
頗為蹊蹺的是，2001年5月30日，惠達(dá)股份集體股份持有者將其所持1856萬股股份以1元/股（1997年的出資額）的極低價格轉(zhuǎn)讓給了工會委員會，集體股份因此從原來的占比41.44%降至20.69%。2011年12月28日，工會委員會將全部代持股份轉(zhuǎn)讓給王惠文（現(xiàn)為董事長）、王彥慶（現(xiàn)為總經(jīng)理）等四名公司高層及由公司員工參股設(shè)立的四家公司，此后職工持股會不再持有公司股份。
此后的2012年5月、2013年12月和2014年6月，在九鼎系兩次突擊入股和無償獲贈股份后，集體股份相繼被稀釋至18.62%、18.34%和18.03%。在披露歷次突擊入股情況時，招股書并未解釋集體股份放棄同比例增資的原因。這一系列操作是否涉嫌集體資產(chǎn)流失，招股書對此并未給出合理解釋。
2012年2月9日，《燕趙都市報》刊登了惠達(dá)衛(wèi)浴職工持股會的清算公告。惠達(dá)衛(wèi)浴承認(rèn)，截至清算之日雖有1052名職工對當(dāng)年認(rèn)股、轉(zhuǎn)讓及退股行為進(jìn)行確認(rèn)并進(jìn)行了公證，但仍有35名職工未對職工持股會相關(guān)事項進(jìn)行確認(rèn)，其中21名職工已去世或因健康狀況無法對相關(guān)事項進(jìn)行確認(rèn)，另有14名職工均無法取得聯(lián)系。但招股書并未披露這些未確認(rèn)職工的名單。在35名職工仍未確認(rèn)的情況下，惠達(dá)衛(wèi)浴于2013年4月將職工持股會扣稅后剩余資產(chǎn)1702萬元全部進(jìn)行了分配。
惠達(dá)衛(wèi)浴認(rèn)為，職工持股會的清理過程合法合規(guī)，不存在潛在法律糾紛。但宋清輝表示，職工持股會規(guī)范的解決辦法是，持股會必須百分之百退出且轉(zhuǎn)讓價格要合理、獲得全部持股職工的確認(rèn)同意并取得相關(guān)有權(quán)部門的確認(rèn)批文。宋清輝還認(rèn)為，招股書應(yīng)詳盡披露未確認(rèn)人員的名單，即使去世或健康不佳的職工也應(yīng)由其子女或法定繼承人出具確認(rèn)意見，無法聯(lián)系上更不能成為理由。早年江蘇一家擬上市公司就因為職工持股會8名成員未確認(rèn)持股情況而導(dǎo)致上市擱淺，這一問題顯然對惠達(dá)衛(wèi)浴上市存在一定的障礙。
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者就以上問題將采訪提綱發(fā)至惠達(dá)衛(wèi)浴公開郵箱，又撥打其公開電話聯(lián)系采訪，但電話始終無人接聽。截至記者發(fā)稿時惠達(dá)衛(wèi)浴未有回復(fù)。
