中國證監會新聞發言人張曉軍6日表示，“PE+上市公司”投資模式有利于促進并購重組市場化發展，但部分并購基金對資產的增值管理僅僅是實現高額回報的一種手段，利用“PE+上市公司”投資模式，單純以抬高上市公司股價為目的，追逐市場熱點尋找標的，容易發生內幕交易、利益輸送等現象，隱藏了巨大的法律與道德風險。下一步，證監會會將加強監管力度，依據《上市公司收購辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規，強化“PE+上市公司”投資模式下權益變動、簽訂市值管理協議、關聯交易等相關信息披露要求，嚴厲打擊市場操縱、內幕交易等違法違規行為。
據介紹，PE機構通常會獲取上市公司部分股權，主要有兩種模式，一種是成為不足5%的小股東，另一種是成為有較大影響力的股東，如第二大股東。然后PE機構和上市公司或其關聯方通過成立并購基金或設立公司等方式搭建并購平臺，或者雙方直接簽訂市值管理協議或并購顧問協議約定利益分配方式，捆綁成利益共同體。PE機構根據上市公司的經營戰略尋找并購標的，進行控股型收購。最后二者聯合管理并購標的，并在約定時間將其出售給上市公司。
并購基金結構復雜多樣，通常采取有限合伙的法律形式，PE機構與上市公司充分分享對并購基金的管理權限。PE機構為有限合伙企業的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可擔任有限合伙人（LP），也可與PE機構共同擔任普通合伙人或基金管理人；上市公司的關聯方可參與出資，成為基金普通合伙人；剩余資金由PE機構負責對外募集。
證監會表示，“PE+上市公司”模式作為市場創新，有利于促進并購重組市場化發展，有效整合各類市場資源，促進上市公司積極利用并購重組實現產業轉型和升級。同時，并購基金通過外部融資，放大杠桿，有利于提高資本運作效率。對于PE機構來講，提前鎖定特定上市公司作為退出渠道，提高了PE投資的安全性和流動性，最后還能分享上市公司重組整合收益。
但是，部分并購基金對資產的增值管理僅僅是實現高額回報的一種手段，利用“PE+上市公司”投資模式，單純以抬高上市公司股價為目的，追逐市場熱點尋找標的，未充分考慮與上市公司主業的整合和日后發展方向。雖然在短期內上市公司股價上升，但長期重組效果存在較大不確定性風險。同時，“PE+上市公司”投資模式中，PE機構與上市公司綁定利益主體，容易導致上市公司高管為實現自身利益，不履行勤勉盡責義務，以損害上市公司長遠發展為代價，通過制造收購兼并等資本運作利好消息，制造炒作題材推高股價并從中套利，不著力發展主業，不利于實體經濟發展。另外，由于和上市公司是合作關系，PE機構在接觸項目的過程中掌握到的內幕信息要比以往深入得多，一定程度上知道未來很長一段時間內上市公司的并購標的和方向，容易發生內幕交易、利益輸送等現象，隱藏了巨大的法律與道德風險。
統計數據顯示，截至2014年末，滬市近千家上市公司中，共有129只PE持有67家上市公司的股份，另有7只PE擬通過參與非公開發行入股6家上市公司；共有28家上市公司與PE共同設立或者擬設立32家并購基金或產業基金，總投資規模約達448.7億元。從PE與上市公司共同設立的并購基金擬參與的行業分布看，主要集中在醫藥醫療、文化傳媒、TMT等國家政策支持的戰略新興產業領域。PE并購基金參與的產業，集中在國家經濟結構轉型重點發展的領域，也是資本市場熱點所在。由此，也反映出PE資本追逐市場熱點與上市公司產業轉型升級需求相結合的特征。
但是，此種模式追求資本市場的短期題材效應，往往帶動股價大幅上漲，和市值管理的關系密切。有關統計顯示，2014年A股上市公司漲幅中，排名前十的上市公司涉并購概念的占比為60%，排名前十五的上市公司涉并購概念占比為66.7%，排名前五十涉并購概念上市公司占比達到58%。多位市場人士指出，實踐中，在利益的驅動下，PE與上市公司的這種深度合作容易偏離合法的軌道，成為滋生內幕交易、市場操縱、信息披露違規等問題的溫床。
“具體來說有三個方面：借市值管理之名進行市場操縱，存在內幕交易和隱形關聯交易的嫌疑，信息披露缺乏有效性與針對性。”多位市場研究人士指出。另一方面，從披露內容上來看，各上市公司設立并購基金所披露的內容缺乏針對性、有效性和充分性，投資者難以了解設立該并購基金的具體意圖、對公司的影響及相關后續安排。對于一般投資人來說，盲目參與“PE+上市公司”概念股，雖然短期內可能受益，但是長遠來看，由于相關具體運作信息高度不透明，被忽悠的概率很大，最終可能栽在里面。
業內人士認為，“PE+上市公司”的投資模式正逐漸成為資本市場上的熱點并受到廣泛關注，究其原因，首先，近年來股權投資行業深入調整，企業上市通道仍是一種稀缺資源，PE機構通過IPO的方式退出受阻，并購成為又一退出通道；其次，這種投資模式有利于企業借助PE機構在財務顧問、選擇優質項目方面的專業優勢，實現基于產業整合意圖的并購。
對于“PE+上市公司模式”派生出來的一些問題，已經引起各方高度重視。據了解，上交所在日常監管工作中，已經把PE與上市公司的這種合作納入了監管重點，并發出多份問詢函。3月5日，大湖股份公告稱其擬耗資1000萬元聯合春播秋收基金對外投資事宜收到了上海證券交易所問詢函，并刊登了相關回復。除了大湖股份之外，此前已經有中源協和、益民集團等公司在上交所的監管問詢下，詳細披露解釋和合作的基金公司及相關機構的關聯關系。
張曉軍強調，證監會對于“PE+上市公司”投資模式的監管堅持以市場化為導向，在合法合規范圍內，盡可能的讓市場主體自主決定。進一步加強政策引導，鼓勵其在上市公司產業轉型和升級中發揮正面作用。同時，為防范該種投資模式可能出現的市場操縱、內幕交易、利益輸送等現象，將加強監管力度，依據《上市公司收購辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規，強化“PE+上市公司”投資模式下權益變動、簽訂市值管理協議、關聯交易等相關信息披露要求，嚴厲打擊市場操縱、內幕交易等違法違規行為。對任何損害投資者合法權益的行為，發現一起查處一起，維護好市場秩序和市場穩定。
