導(dǎo)語：以往證監(jiān)會新股發(fā)行審核，是通過盈利等各方面指標幫助投資者篩選具有投資價值的公司；而今后，圍繞著信息披露的真實、準確和完整進行審核，將成為交易所審核的主要方向。
2月9日，上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)最新發(fā)布的一則春季招聘公告引起了業(yè)內(nèi)的廣泛關(guān)注，在這則招聘公告所提供的19類崗位近百席名額中，法律審核崗、會計審核崗、行業(yè)審核崗三大審核崗位招聘名額占據(jù)了60席，相較于其余崗位2到5人的崗位名額，審核崗位擴容格外引人關(guān)注。與此相對應(yīng)的是一則“注冊制再提速：IPO審核6月下放交易所”的消息在近日迅速傳開。
“未來負責審核工作的部門辦公場所會從上交所的辦公大樓獨立出去，放到迎春路，上海證監(jiān)局的旁邊。”一位接近上交所的人士告訴經(jīng)濟觀察報。而目前，上交所在迎春路辦公的只有資本市場研究所和投資者教育兩個部門。
盡管2014年1月證監(jiān)會主席肖鋼首次提出推進發(fā)行注冊制改革的總體思路，但風傳已久，卻遲遲未有實質(zhì)性突破。“最大的一個問題在于《證券法》的修改還沒有落地，現(xiàn)行的法律框架下，公司上市依然需要發(fā)審委審核過會，法律沒有修改，證監(jiān)會也不能違法。”一位接近證監(jiān)會人士稱，“如果注冊制推進，《證券法》修訂就要先行一步提速。”
2月13日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，為落實注冊制改革要求，根據(jù)中央和國務(wù)院部署，證監(jiān)會已經(jīng)牽頭成立了“股票發(fā)行注冊制改革工作組”，發(fā)改委、財政部、央行、法制辦、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、人大法工委、最高法院等單位參加，已完成注冊制改革方案初稿并上報國務(wù)院。
經(jīng)濟觀察報從一名接近《證券法》修改小組的人士處獲悉，目前已有兩套《證券法》修訂方案向各部委征求過意見，春節(jié)之后，2月底將提交全國人大，3月，全國人大財經(jīng)委將進行一讀。“這些時間節(jié)點基本可以說是根據(jù)注冊制全面啟動的時間來倒推的。畢竟是一個司法修改的過程，人大財經(jīng)委通過之后，還需要再提交全國人大常委會，時間比較緊張。”上述人士補充稱，“盡管《證券法》的修改其實已經(jīng)提了很多年，一直在準備的是一套大改的方案，需要審議的周期長，目前有兩套方案都已經(jīng)準備齊全，現(xiàn)在以加快注冊制的推進為條件又準備了另一套小改的方案，修改了幾條此前與審核制相關(guān)的法律規(guī)條，這套方案被采用的可能性相對較大一些。”
注冊制“輪廓”
注冊制改革步伐似乎比預(yù)期中快了很多，雖是意料之外，也在情理之中。
事實上，在一位證監(jiān)體系人士看來，所謂“提速”并不準確。“一方面，注冊制是2015年證監(jiān)會列明的工作重點，另一方面國務(wù)院對這項工作的進展也盯得比較緊。”一位證監(jiān)會人士表示，“注冊制的推進基本還是在證監(jiān)會原定的時間框架內(nèi)有序推進。事實上在《證券法》修訂尚未完善的當下，6月的時間點設(shè)定事實上仍為許多前期工作預(yù)留了時間空間。”
一個鮮獲關(guān)注的細節(jié)是，2月9日，與“注冊制再提速：IPO審核6月下放交易所”的消息搶奪同天頭條的，是李克強總理9日在國務(wù)院第三次廉政工作會議上的表態(tài)，他強調(diào)簡政放權(quán)是“釋放市場潛力的關(guān)鍵之舉，也是反腐的治本之策”，并稱簡政放權(quán)還需進一步加碼——要以權(quán)力“瘦身”為廉政“強身”，通過放權(quán)限權(quán)，堅決打掉尋租空間。
這場自上而下的改革已經(jīng)到了箭在弦上不得不發(fā)的時刻。
當前實體經(jīng)濟面臨轉(zhuǎn)型和降杠桿周期，資本市場的投資和融資功能需要充分發(fā)揮投資，在資源配置中起決定性作用。而降息周期的開啟帶來了一波急速上漲的牛市，卻并未發(fā)揮擴大直接融資、降低企業(yè)融資成本的作用。證監(jiān)會一手對融資盤嚴查和規(guī)范，另一手也盡快推動注冊制改革，讓更多企業(yè)進入資本市場得到融資支持。
Wind數(shù)據(jù)顯示，自證監(jiān)會2014年4月發(fā)審會重啟以來，證監(jiān)會的審核速度大大加快，截至2月9日共公告160家公司將上發(fā)審會，其中2014年4月僅有4家公司上會，12月上會數(shù)量已達32家。首發(fā)募集金額亦水漲船高：去年6月至11月，首發(fā)募集資金單月額度均未超過100億元，但進入2014年12月，首發(fā)募集資金數(shù)額首度超過100億元為111.952億元，今年2月份預(yù)計將達到123.81億元。
一家大型券商的投行人士表示，近來從證監(jiān)會采取的公布項目反饋意見的舉措看來，證監(jiān)會對項目的審核要求已經(jīng)在逐漸真正向“信息披露真實、準確、完整”的方向行進。
2014年11月，李克強總理主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，提出抓緊出臺股票發(fā)行注冊制改革方案，取消股票發(fā)行的持續(xù)盈利條件，降低小微和創(chuàng)新型企業(yè)上市門檻。同年12月，證監(jiān)會副主席姚剛表示：“證監(jiān)會還在討論取消股票發(fā)行的持續(xù)盈利條件，降低小微企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)的上市門檻，拓寬創(chuàng)業(yè)板市場的覆蓋面，并進一步推進創(chuàng)業(yè)板的改革；拓寬全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的融資方式、交易方式，研究降低股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的投資者適當性門檻；將區(qū)域性市場納入多層次市場體系。”
需要特別明確的是，注冊制審核權(quán)限的下放并不代表審核環(huán)節(jié)的消失，只是審核理念和審核方式的變化。“注冊制之后更需要審核和加強信披。但下放到交易所之后，如果審核出了問題，怎么解決現(xiàn)在還不清楚。”深交所[微博]一位人士告訴經(jīng)濟觀察報。
一位接近證監(jiān)會人士亦透露，未來的注冊制的具體推進方向是：審核工作在兩大交易所落地，證監(jiān)會對于交易所的審核意見只要出具不反對意見，上市即可落地。“證監(jiān)會主要的工作主要負責制定游戲規(guī)則以及規(guī)則的執(zhí)行監(jiān)管，交易所的工作是強調(diào)信息披露的真實、準確、完整。所有工作都將朝著這個方向去推進。”
以往證監(jiān)會新股發(fā)行審核，是通過盈利等各方面指標幫助投資者篩選具有投資價值的公司；而今后，圍繞著信息披露的真實、準確和完整進行審核，將成為交易所審核的主要方向。
“把風險交由投資者自己去判斷，這是注冊制落地后與之前的本質(zhì)區(qū)別。”該人士進一步強調(diào)，“在注冊制推出之后，審核的重點可能將由公司盈利能力的判斷轉(zhuǎn)到信息披露的內(nèi)容和質(zhì)量方面，需要將企業(yè)風險充分具體揭示，讓投資者在全面了解企業(yè)經(jīng)營情況的前提下自行認定是否有投資價值，自行決定是否投資，并且自擔風險。”
一家大型券商的投行人士表示，IPO是注冊制的核心體現(xiàn)，先前，新三板掛牌與定向發(fā)行審核已經(jīng)下放。
一位接近深交所的人士表態(tài)，就未來這幾個月來看，工作主要以平穩(wěn)過渡為主，把證監(jiān)會此前負責的審核工作接過來，短時間內(nèi)不會有大的不同，“現(xiàn)在也就是同一幫審核員換個工作地點而已，所有的優(yōu)化都要等待政策進一步明朗。注冊制不會那么迅速就落地。”
懸而未決的還有證監(jiān)會和交易所組織架構(gòu)調(diào)整。
根據(jù)目前證監(jiān)會相關(guān)人士透露，在與交易所一起研究了各個國家的注冊制之后，未來兩大交易所審核或?qū)⒖枷愀勐?lián)交所的上市聆訊方式。根據(jù)香港聯(lián)交所的游戲規(guī)則，上市主體在完成各項前期準備之后，呈交上市申請表及有關(guān)文件予聯(lián)交所，回答聯(lián)交所就上市之反饋意見，然后由聯(lián)交所上市科推薦，進行上市聆訊，而主導(dǎo)上市聆訊的正是上市委員會。
上述接近深交所的人士透露，注冊制推進的前提下，眼下深交所正擬成立一個新部門負責未來的審核工作，不依托于任何部門，“這個部門的具體名字還沒有定，也在等證監(jiān)會批復(fù)。這個新部門審核后推薦的項目交由上市委員會批復(fù)。所里現(xiàn)在紀委的工作有所加重，因為要確保合規(guī)。”
上交所的處理方式則有所不同。一位接近上交所的人士向經(jīng)濟觀察報確認，此前上交所上市委員會這個部門主要負責上市或者重組批文的傳達，功能比較虛化，未來其功能將進一步坐實。
而相應(yīng)的，證監(jiān)會將成立一個注冊中心，發(fā)審委、重組委都將撤銷，“如何將業(yè)務(wù)細節(jié)落地，豐富注冊制本身的內(nèi)涵是現(xiàn)在兩大交易所和證監(jiān)會的磋商重點。”上述證監(jiān)會人士表態(tài)。
交易所新使命
滬深交易所數(shù)據(jù)顯示，2014年，滬市累計股票成交額37.56萬億元，上市公司995家，總市值24.4萬億元，IPO43家；深市累計股票成交額36.68萬億元，上市公司1618家，總市值12.86萬億元，IPO82家。
證監(jiān)會審核權(quán)限的下放對滬深兩大交易所而言，將面臨新的競爭、新的定位與使命。
事實上，兩大交易所對上市資源的爭奪由來已久。在最初的定位中，上證所定位為主板市場，主要為大型企業(yè)服務(wù)，而深交所定位為中小板、創(chuàng)業(yè)板市場，主要為中小企業(yè)服務(wù)。
然而，作為一名坐擁國企資源的老大哥，近年來上交所卻幾度遭遇深交所的趕超反撲，尤其是后者的創(chuàng)業(yè)板“完勝”。2014年3月，證監(jiān)會宣布首發(fā)企業(yè)可以在滬深市場之間自主選擇上市地，審核部門將按兩交易所均衡的原則開展首發(fā)審核工作。
注冊制的推動將引發(fā)上市資源開放的進一步深化，難免引發(fā)兩大交易所的又一輪爭奪較量。除了追求體制內(nèi)考核指標業(yè)績以外，上市資源帶來的還有實實在在的利益。
作為會員制事業(yè)單位，兩大交易所的現(xiàn)行做法是每家上市公司收取50萬元上市費再加每年年費，除此以外，成交量帶來的手續(xù)費收入亦相當可觀。“無論如何，證監(jiān)會獨有審核權(quán)的現(xiàn)狀得到了改變，一個審核中心變成兩個，將帶來某種市場力量的制衡，對上市主體來講是一個利好。”一位投行律師向經(jīng)濟觀察報表示，一旦審核權(quán)限下放兩大交易所，交易所的審批效率、上市周期、監(jiān)管成本、溝通成本、甚至交易所本身的影響力都將成為上市主體選擇上市場所的參考因素，“比如有些公司有海外業(yè)務(wù)的就比較青睞在上交所上市，因為上交所在海外的影響力還是更大一些。還有一些中小企業(yè)看到深交所的上市公司普遍市盈率比較高，也會傾向于去深交所上市，盡管市盈率和交易所無關(guān)。”
因此，屆時交易所在監(jiān)管框架內(nèi)的所能提供的個性化安排和服務(wù)將成為爭奪上市資源的重要武器。去年3月，上交所擬設(shè)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)板塊，7月，深交所提出將為未盈利的互聯(lián)網(wǎng)公司設(shè)單獨層次，盡管均未獲批，但交易所開始尋找自身差異化定位的意識已越來越強。
1月份，上交所表示，2015年將推進“1+6”核心工作，即在確保安全運行的基礎(chǔ)上，推進股票期權(quán)、注冊制改革、戰(zhàn)略新興板、技術(shù)力量整合、債券市場機制創(chuàng)新、自貿(mào)區(qū)平臺等六項工作，加快推進向開放型、綜合型現(xiàn)代交易所的轉(zhuǎn)型工作。
同期，深交所則表示，2015年將加快發(fā)展多層次股權(quán)市場，進一步明確定位，加強對市場發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃研究，搞活壯大主板和中小企業(yè)板，全面推進創(chuàng)業(yè)板改革，豐富創(chuàng)業(yè)板層次，推動新三板與創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點。此外，推動注冊制等重點基礎(chǔ)制度改革，落實“深港通”，豐富場內(nèi)市場產(chǎn)品系列。
“目前看起來，上交所的品牌背書可能還是更強一些，但深交所的確更為市場化，一方面地處深圳擁有制度優(yōu)勢，天然攜帶創(chuàng)新基因，另一方面受到的政府計劃干擾也相對較少。”一券商投行人士總結(jié)。
除此以外，一位交易所人士表態(tài)：“上交所審核崗位大幅擴容除了本身人手有限以外，還有一個重要背景是，深交所因常年服務(wù)中小企業(yè)，審核能力、審核經(jīng)驗較上交所為強，在下放之后，審核應(yīng)該相對順利些，這方面也給上交所帶來了很大的危機感。”
一個比較有趣的看點是，由于現(xiàn)行《證券法》第五章對交易所“會員制機構(gòu)”的預(yù)設(shè)，盡管兩大交易所在2012年就早早萌動了公司制轉(zhuǎn)型的念想，甚至設(shè)立了監(jiān)事長職務(wù)，但后續(xù)進展卻沒有實質(zhì)性突破。這場由會員制向公司制的改革潛行是否能夠借注冊制改革的東風觸動立法的松動或納入國務(wù)院下一步的政策考量，值得期待。
