國稅總局對股權轉讓個人所得稅的征繳將對并購生態(tài)產(chǎn)生重要影響，以往不計后果大肆吹高估值，又逃避稅款的并購潛規(guī)則將被改寫。
富了別忘繳稅——那些通過并購將手中非上市股權換成上市股份或現(xiàn)金，從而坐享巨幅增值的投資者，對這句話的理解，隨著國稅“67號文”的施行陡然增強。以致如北緯通信，在重組事宜已獲證監(jiān)會[微博]審核通過后，卻因標的公司個人股東拿不出7000萬元稅款，而使總額達3.62億的并購被“意外”叫停。不僅如此，2014年以來的多起并購也面臨著追繳稅款的嚴峻現(xiàn)實。
毫無疑問，國稅總局對股權轉讓個人所得稅的征繳將對并購生態(tài)產(chǎn)生重要影響，以往不計后果大肆吹高估值，又逃避稅款的并購潛規(guī)則將被改寫。而在個稅征收趨嚴，企業(yè)納稅可遞延的情況下，為規(guī)避自然人股東的一次性巨額稅負，并購對象“法人化”的趨勢難以避免。
個稅成并購“一道坎”
稅收是資本市場中繞不開的話題，牽動著各路投資者的神經(jīng)。國稅總局此前發(fā)布的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(即國稅“67號文”)，自2015年1月1日起施行，公司回購股權、重組并購活動中的發(fā)行股份收購等七類情形，明確需要繳納個稅。該辦法是歷年來股權轉讓個人所得稅政策的延續(xù)和強化，解決了近年來不少業(yè)界的爭議問題。
有業(yè)內(nèi)人士表示，就并購重組而言，作為上市公司并購標的的自然人股東，在出售股權獲得上市公司所支付的股份及現(xiàn)金的同時，需要繳納相應個稅。據(jù)統(tǒng)計，2014年的242起上市公司產(chǎn)業(yè)并購中，178起也即74%，采用了“現(xiàn)金+股份”的支付方式。其中，現(xiàn)金支付比例的中值為28%。這樣看來，其中大部分也許正是用于繳稅。
這樣看來，稅負成為北緯通信重組“悔婚”的理由之一，并非個別現(xiàn)象。據(jù)北緯通信此前披露的重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買蔡紅兵、馮利平等合計持有的杭州掌盟軟件技術有限公司82.97%股權，交易對價為3.62億元。而按以上交易價格，蔡紅兵等需要支付的個人所得稅金額超過7000萬元。
因蔡紅兵等人繳不起稅，導致收購事宜擱淺，這曾引起市場的質(zhì)疑和猜測。在投資者說明會上，北緯通信方面表示，標的公司股東曾考慮過本次交易所可能產(chǎn)生的稅負問題。但因?qū)Χ惪钪Ц稌r點、金額等方面的理解差異，在實際過戶過程中，其稅負遠超原來判斷的金額。此外，由于杭州當?shù)氐囟惒块T要求個稅一次性繳清，蔡紅兵等六人無法支付這筆款項，導致交易無法繼續(xù)進行，重組遂告失敗。
據(jù)上證報統(tǒng)計，目前正在進行重大資產(chǎn)重組，且并購標的原股東中包括自然人的上市公司有近200家，其完稅情況不一，部分面臨追繳遺留稅款的風險。如利亞德今年1月發(fā)布重大重組預案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，收購勵豐文化和金立翔各100%股份，交易金額合計約8.9億元。其中，勵豐文化和金立翔都擁有為數(shù)眾多的自然人股東，而他們都面臨繳納巨額個稅的問題。再如，中青寶同樣擬以“現(xiàn)金+股份”方式收購美峰數(shù)碼49%股權、中科奧和名通信息各100%股權，這些標的公司也都有著不少個人股東。
變相延時納稅路被堵死
一位業(yè)內(nèi)并購人士告訴記者，此前的稅負制度已經(jīng)十分嚴格，本次出臺的國稅“67號文”則是此前制度的綜合以及進級版本。分析可見，個人在企業(yè)重組過程中，當股權轉讓合同簽訂后，其納稅義務也就一并產(chǎn)生。而應納稅額則可簡單通過“股權轉讓收入減去股權原值及相關稅費后乘以適用稅率”計算得出。
那么，在如此清楚明白的規(guī)定下，為何稅負問題又突然成為橫生而出的障礙呢？記者采訪多位業(yè)內(nèi)人士得知，何時繳納稅款是其中的關鍵。目前，上市公司并購重組中，大量采取定增股份收購標的企業(yè)，作為交易對方，往往主要獲得的是上市公司的股份，這其中并不產(chǎn)生現(xiàn)金流入，同時其還要鎖定多年方可套現(xiàn)。此時，有人就會雖負有繳納巨額稅款的義務，但卻可能無力在應繳稅款的時點支付相應款項。
上述業(yè)內(nèi)人士參與的某滬市公司借殼項目也出現(xiàn)了類似情況。當時，借殼涉及資產(chǎn)近300億元，如按照20%征收其原股東的個人所得稅，應納稅額將高達幾十億。“我相信沒有人能一下拿出幾十億來繳稅，所以原來一般的做法是公司股東和地方稅務局開證明，約定幾年內(nèi)付清稅款。”
然而，國稅“67號文”的出現(xiàn)，斷絕了此類“靈活操作”的“生路”。此前，國稅總局發(fā)言人在回答記者就67號文提問時就表示，這份文件相比原規(guī)定最主要的特點是“政策執(zhí)行的確定性顯著增強”。其中，第二十條規(guī)定，在受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款、股權轉讓協(xié)議已簽訂生效等六種情形下，納稅人應依法在次月15日內(nèi)向主管稅務機關申報納稅。
很顯然，67號文的發(fā)布，加上稅務機關的從嚴監(jiān)管，強制規(guī)定了繳稅的時間和金額，將使此前的變通做法不再可行。
并購生態(tài)有待重構
記者同時注意到，在個稅征收力度不斷加大的同時，對企業(yè)參與重組的優(yōu)惠政策倒是接二連三。其中，個人和企業(yè)在參與重組時的稅收差異，在繳納時點上尤為明顯。如，按規(guī)定，居民企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)(如股權)通過投資的轉讓所得，在不超過五年的期限內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，從而實現(xiàn)遞延繳納企業(yè)所得稅。具體而言，也就是上市公司收購一家企業(yè)，標的公司的個人股東可能面臨一次性繳清個稅的要求，而法人股東則可遞延繳稅。
由此，在重組稅收問題上，“企業(yè)放寬、個人趨嚴”成了一種大趨勢，“日后重組參與各方索性全部法人化得了。”有投行人士向記者笑言。
中國社科院財經(jīng)研究院稅收研究室主任張斌也表示，自然人有可能通過成立公司，變個人所得稅為企業(yè)所得稅，以符合減稅和遞延的條件。但是，這個過程很復雜，而且可能涉及重復征稅的問題，其成本也是比較高的。
另一個辦法是分別對待，為避免稅收風險，應該提高對個人現(xiàn)金支付的比例。“還可以先收購法人交易對象的股權，對個人交易對象‘擱置爭議’。待其籌足相應稅款后再啟動收購。”一位市場人士指出，同時，獨立財務顧問也應該發(fā)揮作用，“如果有過橋資金幫忙過渡一年半載，就好解決了。”
但是，從理論上而言，企業(yè)與個人之間不應該有如此“雙重待遇”。一位稅務專家表示，對于重組稅負的分期繳納，可參照財稅【2009】40號文中處理上市公司高管人員取得股票期權，在行權時納稅確有困難的處理方式：“行權所得產(chǎn)生的個稅可以在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納。這說明，特殊情況下個人納稅義務遞延不存在法理上的障礙。”
