股權之爭在現代企業經營中已司空見慣，但一家公司有兩個互不承認的董事會的奇特景象卻不多見。今年以來，西安世紀盛康藥業有限公司(簡稱“世紀盛康”)小股東與北京中證萬融醫藥投資集團(簡稱“中證萬融”)控股股東之間的股權之爭，已從互不承認發展到多次對簿公堂，最終結果仍在等待法院的判決，但企業的生產經營已受到嚴重影響。
處境艱難中獲資金解救
據中證萬融醫藥投資集團董事張戈介紹，世紀盛康成立于2007年，是陜西一家集科研、生產、營銷為一體的專業從事泌尿與生殖健康產業的現代化高新技術中藥企業，主打產品是腎康注射液。由于市場競爭激烈以及一起嚴重的醫療事故，該公司當時處境極為艱難。“當時年收入不過1000萬元，虧損超過200萬元。”張戈說。
在這種情況下，2009年9月，通過后任中證萬融醫藥投資集團總裁的曹鳳君牽線，中證萬融與世紀盛康雙方簽訂了投資協議，協議規定，中證萬融通過出資3000萬元增資擴股持有其51%股權，次年再度投資3000萬元收購了19%股權，中證萬融醫藥投資集團董事長趙炳賢總計持有世紀盛康70%股權，而吳芳(通過兒子楊帆持有股份27%）和舒滿平（持有股份3%）合計持有30%股份。
協議規定，在股權轉讓完成后四年內，小股東有權獲得提成款4987萬元，但每年的具體提成數額、比例及日期根據盛康公司當年的經營情況而定。正是這一條款，為后來的“政變”埋下伏筆。同時，原始股東也承諾，將其持有的剩余全部盛康股權質押給中證萬融，為其在合作協議中各項保證和承諾擔保，質押期限3年。
據記者了解，中證萬融在進入世紀盛康后，又投入巨額資金改擴建工廠，提升產品工藝，世紀盛康的營銷額快速提高。2011年，該公司營業額1.37億元，2012年達到3.67億元，2013年增長為5.85億元，利潤3927萬元，并繳稅一億多元成為公司所在地西安戶縣的第一納稅大戶，納稅額占當地稅收30%，獲得“陜西省民營企業20強”第一名的榮譽。
利益紛爭是小股東“政變”根源
重組后，世紀盛康被中證萬融控股，根據公司章程，設立董事會，其中，趙炳賢任董事長、吳芳任副董事長，其他董事分別是王洪飛、曹鳳君、舒滿平、蔡孟杰、金恩淑。然而，在財富的迅速積累下，7位曾經的商業伙伴之間開始產生了分歧，最終分道揚鑣。
按照當初雙方簽訂的框架協議以及公司章程規定，該公司董事會由7人組成，其中中證萬融派出5名，小股東派出2名，但后來中證萬融兩名董事辭職，另一名中證萬融的董事曹鳳君被辭退，因此中證萬融需要替換3名董事。2013年11月28日，世紀盛康召開股東會，據中證萬融方面透露，他們對小股東吳芳和舒滿平進行了口頭通知，而吳芳和舒滿平則表示并沒有收到書面通知，因此質疑這次股東會的合法性。而正是這次任命讓雙方撕破了臉，小股東認為大股東控制了公司的生產將對他們造成不利局面。今年3月20日，世紀盛康藥業公司小股東召開董事會，在大股東中證萬融董事有缺席的情況下另行選舉董事長及董事，同時派人控制廠區，形成了一家公司有兩個互不承認的董事會的奇特景象。
記者致電舒滿平，求證中證萬融與世紀盛康小股東之間產生糾紛的原因，舒滿平表示，推翻董事會主要原因是中證萬融存在管理問題，解除雙方合作協議有以下理由：
承諾的業績提成款未付清，這么多年來一直未分紅；未經股東大會和董事會批準，中證萬融分別于2011年11月和2012年9月挪用了世紀盛康資金3300萬元和2100萬元投資其他項目；不經允許，2013年3月19日，中證萬融擅自取走世紀盛康所有財務憑證至山東沃華醫藥（上市代碼002107，北京中證萬融投資集團有限公司控股50.27%的上市公司）；未經董事會同意，隨意停職董鳳君職務，單方面任命王洪飛接任世紀盛康總經理職務；自2012年以來，2年多時間未開過一次股東會和董事會，未見過董事長；中證萬融利用控制權，強迫員工舉報其他股東問題，以至于2014年一季度引發勞務糾紛；財務狀況保密，幾年來董事會成員從未看過一次財務審計報表；2013年8月，中證萬融在北京成立了北京世紀盛康營銷管理有限公司，該公司成立的目的是轉移資金，隱瞞企業的真實經營收入。
對于舒滿平給出的理由，中證萬融也提出了自己的看法，張戈告訴記者，世紀盛康選擇性地利用了協議理解上的偏差和公司實際經營現狀。對于趙炳賢挪用公款一事，張戈表示，這是集團內部資金的正常調用，且資金早已歸還并有相應利息，每筆賬進出財務都有記錄，且公安機關對于此事已經調查了一年多，也審核了公司所有財務往來情況，并沒有查出問題，“只是至今仍沒有結案”。張戈說。
關于舒滿平提出的未分紅和公司財務不透明的情況，張戈承認，這幾年的確沒有分紅，但他給出的理由是，“基于世紀盛康目前處于發展初期，面臨產能不足和產品結構不斷調整和優化階段，需要大量資金投入，股東會因此沒有做出過分紅的決議。”至于財務透明度問題，張戈則認為，財務報表歷年正常披露，在公司每年年會和年度預算會上均有向股東、董事、高管披露。
在電話中舒滿平表示，股東間的利益紛爭其實是此次訴訟的緣由。與中證萬融合作了幾年，公司盈利了，按照協議應該得到的業績提成款沒得到，分紅也沒有。“作為企業員工主張自己的合法權益，是我們幾個董事的基本訴求。”舒滿平說，協議中規定的4年給付的提成款只支付了1500萬元，另付了600萬元則是吳芳替趙炳賢辦事的費用。
對舒滿平的維權主張張戈回應說，無論出現何種情況，都要依照相關法律規定走法律程序，只有法院的判決才可以確定事實，但“小股東怎么能在大股東未參加的情況下召開董事會?又怎么能夠把董事會任命的董事長換掉?”張戈表示很無奈。
中證萬融一審敗訴引爭議
7月14日，原告中證萬融醫藥投資集團有限公司訴被告曹鳳君、金恩淑、蔡孟杰、吳芳、舒滿平以及西安世紀盛康藥業有限公司決議糾紛及損害公司利益責任糾紛一案在陜西省西安市中級人民法院審理，連續五次庭審后10月20日西安中院宣布中證萬融一審敗訴，駁回中證萬融的全部訴訟請求。中證萬融不服判決，已上訴至陜西省高級人民法院。
中證萬融董事張戈告訴記者，這個案子訴的是3月20日小股東召開的董事會，我們認為它的召集程序和表決方式違法，所以要求撤銷這次董事會的決議。理由如下，參加3月20日董事會的五名董事中，兩名董事金恩淑和蔡孟杰分別在2011年的10月和11月提出書面辭呈，蔡孟杰辭職以后到另外一家上市公司擔任董事和副總經理。在糾紛產生期間，該藥企就蔡孟杰是否擔任世紀盛康董事一事，已經在三大證券報以及證監會指定的信息披露網站公開發表了澄清公告，這說明這兩個人從2011年開始已經不是西安世紀盛康的董事，但是他們回過頭來參加了2014年3月20日的董事會，并且在董事會上參與表決、簽署決議，我們認為表決方式不合法。
張戈指出，在中院的判決里，對于這兩個人的董事身份，我們提供了證據。但是在判決書里，對于這份證據含糊其詞。
此外，張戈對判決書有疑義。判決書將現在吳芳這些小股東霸占公司以后，對于公司銷售所形成的貨款的流向予以認可。“這些資金去哪兒了？這些貨款去哪兒了？他們開了一個跟西安世紀盛康沒有任何關系的賬戶，將貨款打入了那個賬戶里面。判決書居然說，這符合商業經營的規律。這個判斷依據在哪兒？怎么就符合商業經營規律？”張戈表示：“我們一定要上訴，如果得不到一個公正的判決，我就要打到最高院。”
而12月8日，楊帆、舒滿平以西安世紀盛康藥業名義訴中證萬融7月21日召集的股東會和8月1日召集的董事會決議無效案又在西安中院開庭，此次庭審只是交換證據。這又給這家企業的股權之爭增加了新的內容。
難解恩怨令企業發展大受影響
“從來沒聽說過這樣的案子。”北京遼海律師事務所主任谷遼海律師評論，“小股東不太可能把占有70%股份的大股東代表董事長職務免掉，除非公司登記時不合法。”記者注意到，在雙方簽訂的投資協議中明確規定大股東出任董事長和法定代表人。
谷遼海表示，如果小股東認為大股東在調撥企業資金時侵犯了自己的利益，沒有經過董事會決議，程序上違法了《公司法》，可以依據《公司法》向法院提起訴訟，但不應以此種沖動行為把大股東代表免掉。“如果大股東要把資金轉走，因為大股東在董事會表決上占優，法律上也是尊重大股東的利益，但一些明顯侵犯小股東利益的行為，是可以提起訴訟的，但無論如何一切都應按照法律程序來走。”谷遼海說。
一位業界人士認為，當初雙方簽訂的合同其實就是商業契約精神，一旦做出了承諾必須要執行，這是一種最基本的約定，而在此案中，小股東另立董事會的行為則明顯違反了契約精神。
面對眼前對簿公堂的局面，舒滿平表示，其實原先雙方矛盾是可以談判解決的，甚至包括賣股份。“現在最受傷的是企業，經營受到影響，資金緊張，生產、銷售都遇到很大困難，代理商對企業未來很茫然，不知合作能走多遠；企業員工對企業發展也很不踏實，害怕經營不下去。”
“我們原計劃于2014年在公司附近再征26畝土地擴大再生產，投產后預計產能翻番。未來兩年準備上市。”世紀盛康總經理王洪飛表示，現在這個計劃被無限期延后了。
“收購公司的資本運作，應該制訂詳細的收購協議，不能有漏洞，越詳細以后遇到的糾紛越少，一切要落到紙面上才行。”北大縱橫管理咨詢公司高級合伙人、醫藥行業資深人士史立臣評論說。事實上，趙炳賢也意識到公司章程存在瑕疵，對此他表示，中證萬融及旗下公司下一步要根據《公司法》將公司章程進行完善和細化，努力實現依法律治企、依理念治企、依章程治企、依制度治企。
