磕磕絆絆，停牌三個月之后，大元股份終于拋出一份非公開發行方案。然而，在停牌期間，不僅其啟動重大事項的時點存在違反承諾的質疑，更曝出公司及實際控制人控制的新三板掛牌企業遭證監會[微博]立案調查的“負面信息”。另外，這也是公司第三次先以重組名義停牌，后轉為再融資并購了。大元股份究竟路在何方？
“帶病”再融資
上周六，大元股份公告，擬以10.41元/股的發行價格向商贏控股有限公司、旭森國際控股(集團)有限公司等10名特定投資者發行不超過2.699億股，募資不超過28.1億元。認購者中，商贏控股、旭森國際、旭源投資均由大元股份實際控制人楊軍實際控制，三者分別認購7.59億元、1.66億元和6766.5萬元。發行完成后，楊軍的控制權將強化，屆時楊軍及其控制的商贏控股、旭森國際等將共計持有大元股份23.90%股權。募集資金中18.8億元用于收購環球星光95%股權，1億元用于環球星光品牌推廣項目，1.23億元用于環球星光美國物流基地項目，余下6.4億元用于補充流動資金。
方案甫一露面，就引起市場人士一片嘩然，“這樣(的情況下)，方案也拿得出來？”是一致的觀點。今年8月25日，也就是公司停牌期間，大元股份收到證監會《調查通知書》。因公司涉嫌違反證券法律法規，根據《證券法》的有關規定決定對公司立案調查。
按照《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第五款，上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查不得非公開發行股票。顯然，公司本次發行不符合規定。“董事會審議的過程就有問題，怎么會通過的呢？也許公司是抱著打擦邊球的心態？那也太亂來了。”一位保薦人說。
正如這位市場人士所料，大元股份表示，公司將等待立案調查結束后向證監會申報本次非公開發行材料。但若立案調查時間超過本次非公開發行董事會決議之日起12個月，或若本次立案調查可能的處罰造成公司不滿足非公開發行條件的不利因素在董事會決議之日起12個月內無法消除，將不再提請召開股東大會審議相關事項。
因此，細心的投資者可能注意到，大元股份本次董事會決議并沒有提議召開股東大會，這不僅僅是因為標的資產財務審計工作未完成，披露信息不完全，更重要的原因是股東大會通過后緊接著就需要向證監會提交材料，“上市公司被立案調查，不符合形式要件，連材料都報不進去。”一位資深并購人士表示。
值得注意的是，作為本次非公開發行的主要認購對象，公司實際控制人楊軍也可能被卷入調查。此前，易同科技成為新三板掛牌企業中第一家遭到證監會立案調查的公司，原因就是因為參與了楊軍、旭森世紀、樂源控股違規舉牌大元股份。由于大元股份的實際控制人曾多次在鄧氏兄弟與楊軍之間變換，有市場人士提醒記者，監管部門正由淺及深，持續關注這些資本玩家在大元股份股權騰挪過程中的全部行動。
目前，鄧氏兄弟已雙雙遭上交所公開譴責，公司原控股股東泓澤世紀已遭證監會立案調查，不排除楊軍也成為立案調查或交易所公開譴責的對象。如此，楊軍將存在《上市公司收購管理辦法》第六條等規定情形，使其無法參與非公開發行。
重組突變再融資折射底氣不足
縱觀大元股份資產重組的過程可謂曲折多艱，從黃金到白酒，標的換了很多個但卻從未成功。值得注意的是，有一些異常手法在其重組過程中反復出現，或需引起投資者的警覺。
以本次收購環球星光為例，停牌前期公司一直稱將進行重大資產重組，直到10月14日方才公告將變更為非公開發行，募集資金后收購標的資產。對此，上交所要求公司作出說明。因此，大元股份在復牌時特別公告，稱直接發行股份購買資產將構成借殼上市，而標的資產和交易對手均不符合借殼上市的條件。而作為事先確定的發行對象，鎖定期36個月的戰略投資者尋找不易。
不過，此次，以大元股份的資質，收購體量在20億元左右的資產本來就不是容易的事。本報《大元股份暢飲瀏陽河不容易》一文曾提出，以大元股份的股本、資產規模和股權結構，發行股份購買資產非常容易構成借殼。這對于大元股份而言并不陌生，怎么會持續推進后才發現標的資產和交易對手均不符合借殼上市的條件呢？
前述并購人士向記者解惑。上市公司以非公開發行等“重大事項”為名停牌，一般為期五天。如有特殊情況，交易所可再放行五天，“再多的話，交易所那邊就很難溝通了。”而發行股份購買資產則不同，停牌半年甚至更長時間也大有人在。
大元股份自然清楚自身資質，標的資產是否符合借殼標準也是一目了然，之所以以重組為名停牌，后突然改為非公開發行，就是打著重組的幌子來爭取平衡各方利益，利用各方資源的時間，“本質上就是標的資產有問題。”此前，在收購瀏陽河酒業和珠拉黃金的過程中，同樣出現了先以重組之名停牌，再公布非公開發行收購方案的情況。算上環球星光，已經是第三次。
再說認購對象，在收購瀏陽河酒業和珠拉黃金的方案中均有多個注冊地址位于上海市郊區的殼公司。這次，楊軍控制的商贏控股注冊在南通市蘇通科技產業園，多個成立于今年9月的認購對象同樣位于南通市蘇通科技產業園。其中，隆明投資的控股股東南通卓聯資產管理有限公司與琦藝投資的控股股東南通匯澤資產管理有限公司住所均位于南通市開發區蘇通科技產業園清楓路1號20幢。而認購對象彩浩投資的控股股東南通彩賢資產管理有限公司則與卓聯資產成立于同一天。
可疑的發行資格、可疑的認購對象，這次大元股份能成功嗎？
