9月29日晚間，*ST賢成(600381)對外公布資產(chǎn)重組報告書(草案)，擬出售其持有的全部經(jīng)營性資產(chǎn)。此前，*ST賢成歷經(jīng)了15個月的破產(chǎn)重整及重組停牌，9月30日復(fù)牌。
本次交易完成后，由此產(chǎn)生兩大變化。其一，*ST賢成的主營業(yè)務(wù)將變成綜合開發(fā)、生產(chǎn)及銷售青藏高原優(yōu)勢資源產(chǎn)品，意味著原本業(yè)務(wù)已發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)型。其二，其控股股東將由青海國投變更為西藏榮恩，實際控制人也由青海國資委變更為自然人肖融——直接和間接持有上市公司合計60.44%的股份。
在這一重大資產(chǎn)重組確認后，青海春天在此過程中完成借殼上市。而有關(guān)評估結(jié)果已經(jīng)向青海省國資委備案并得到確認。根據(jù)重組公告，青海春天承諾2014年度、2015年度與2016年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常損益后的歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于31827
.64萬元、36337 .56萬元和39753.54萬元。
青海春天，主要從事冬蟲夏草產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，并創(chuàng)立了冬蟲夏草等系列產(chǎn)品，開創(chuàng)了冬蟲夏草高效利用的新模式，其2013年度經(jīng)審計的凈利潤為33714.52萬元，2014年1-6月的凈利潤為20，042.70萬元。
*ST賢成欠債超30億重組青海春天借殼上市
2013年5月23日，青海賢成礦業(yè)股份有限公司(以下簡稱“賢成礦業(yè)”)因不能償還到期債務(wù)，且資不抵債，公司債權(quán)人向西寧中院申請對本公司進行重整。
此前，賢成礦業(yè)因經(jīng)營不善欠債超過30億元，被多家企業(yè)追債。
2013年6月18日，西寧中院作出(2013)寧民二破字第002-1號《民事裁定書》，依法裁定受理大柴旦粵海化工有限公司對本公司的重整申請；次日，西寧中院作出(2013)寧民二破字第002-1號《指定管理人決定書》，依法指定公司清算組為管理人，依法履行管理人職責(zé)。
2013年12月18日，審議通過了《青海賢成礦業(yè)股份有限公司重整計劃草案》。鑒于本次權(quán)益調(diào)整方案涉及出資人權(quán)益調(diào)整，同日，出資人組會議審議通過了《重整計劃草案》中涉及出資人的權(quán)益調(diào)整方案。
2014年7月21日，西寧中院下達(2013)寧民二破字第002-10號《民事裁定書》，裁定終結(jié)本公司的破產(chǎn)重整程序。
本次重組方案由賢成礦業(yè)重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分組成：賢成礦業(yè)擬出售其持有的全部經(jīng)營性資產(chǎn)，即創(chuàng)新礦業(yè)83.11%股權(quán)和賢成節(jié)能100%股權(quán)。
其中，賢成礦業(yè)擬以非公開發(fā)行股份的方式購買“西藏榮恩”、肖融、“新疆泰達”、盧義萍、“新疆益通”、“上海盛基”、“上海中登”合計持有的“青海春天”99.8034%1的股份。
由于在上述的一系列變化中構(gòu)成借殼上市，因此，有關(guān)評估結(jié)果向青海省國資委進行了備案，并已得到確認。
根據(jù)中科華評估出具的《評估報告》，創(chuàng)新礦業(yè)股東全部權(quán)益價值賬面值55，819.03萬元，評估價值61，989.46萬元，增值6，170.43萬元，增值率11
.05%；賢成節(jié)能股東全部權(quán)益價值賬面值263.78萬元，評估價值263.67萬元，減值0.11萬元，減值率0.04%。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，新上市公司每股收益分別為0.46元、0.53元和0.58元，符合上述重整計劃的要求。
殼資源價值被估高青海春天估值偏低重組成功后將迎來爆發(fā)式增長
業(yè)內(nèi)人士認為，在目前審核制的情況下，上市機會的稀缺性造成殼資源很值錢，往往會出現(xiàn)估值偏高，據(jù)不完全統(tǒng)計，以ST板塊為基礎(chǔ)加上未戴帽的著名“空殼公司”，殼公司總數(shù)六十余家，其中二十余家凈資產(chǎn)為負值，殼公司總市值高達1800億元，可供測算的公司靜態(tài)市盈率高達數(shù)百甚至上千倍。對此，某券商分析師認為，投資者基于投機和搏重組的目的推高以ST公司為代表的績差股和殼公司股價，炒作風(fēng)潮使得殼資源的估值泡沫化十分嚴重。東吳證券一位分析師認為，從有關(guān)評估報告來看，*ST賢成(殼公司)的估值也被相對估高，而青海春天(買方)的價值則被大大估低。
冬蟲夏草只存在于被稱為世界第三極的青藏高原海拔3500米-5000米的酷寒雪域，被業(yè)界譽為中藥三寶，具有極高的滋補養(yǎng)生價值，加之其天然的、人工無法培育的稀缺性，又被業(yè)界稱為“軟黃金”。世界上真正的冬蟲夏草主要產(chǎn)自我國青海、西藏、四川、云南和甘肅五省區(qū)的特定區(qū)域，每公斤的價格根據(jù)質(zhì)量良莠從幾萬元到幾十萬元不等。根據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，我國目前各種質(zhì)量冬蟲夏草的年產(chǎn)量僅有約100噸左右，遠小于市場需求。
冬蟲夏草的行業(yè)毛利潤高達40%以上，青海春天作為國內(nèi)冬蟲夏草行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，具備完善的銷售渠道和高效的產(chǎn)能，市場駕馭能力強，借殼上市成為冬蟲夏草概念股后，*ST賢成將“烏雞變鳳凰”，迎來重組后的爆發(fā)式增長周期，蟲草行業(yè)的高毛利潤將支撐青海春天的業(yè)績高速爆發(fā)性增長。一方面，青海春天作為冬蟲夏草產(chǎn)品深加工方面的龍頭企業(yè)，原材料采購方面具備較強的議價能力。青海春天采用多種方式應(yīng)對冬蟲夏草的價格波動，包括但不限于實時的價格監(jiān)測，加強冬蟲夏草的貯藏管理，合理規(guī)劃收購期等方式。
另一方面，青海春天的極草o5X系列產(chǎn)品系以冬蟲夏草為原料，經(jīng)過精致加工而成的服用產(chǎn)品，是省級農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)的重點產(chǎn)品，且企業(yè)享受西部大開發(fā)優(yōu)惠政策。青海春天從原草收購到售后保障各個環(huán)節(jié)均有嚴格的質(zhì)量控制，嚴格按照《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》實施質(zhì)量監(jiān)控，制定高于《中華人民共和國藥典》中冬蟲夏草的企業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，實行“假一賠百”的消費者誠信保證措施等。
