雷士照明創(chuàng)始人吳長江、單一最大股東王冬雷近日分別在重慶、北京召開新聞發(fā)布會，互指對方違反公司法、管理章程，擾亂公司日常經(jīng)營。其中，吳長江方現(xiàn)場播放了王冬雷方打砸視頻。
是什么讓雷士照明的一、二把手之間劍拔弩張？這一切源于8月8日晚間的一則公告：經(jīng)董事會成員多數(shù)表決通過，吳長江不再擔(dān)任惠州雷士光電及雷士照明(中國)等10家公司董事長，改由雷士照明集團董事長王冬雷任新董事長。公告還稱，罷免理由是，吳長江繞過董事會將雷士商標授予關(guān)聯(lián)企業(yè)，涉嫌因關(guān)聯(lián)交易損害公司利益。
這一公告立即遭到了吳長江方否決。8月11日下午，吳長江在重慶召開發(fā)布會，稱8月8日免職董事會因流程不符合相關(guān)法律法規(guī)，罷免理由站不住腳，罷免無效。與此同時，王冬雷在北京也于同一時間召開了媒體發(fā)布會，再次重申罷董有效。
至此，距離上次內(nèi)訌不足24個月，中國最大照明品牌之一，港交所上市公司雷士照明再陷內(nèi)斗。
雷士風(fēng)波的背后，折射出中國民企在轉(zhuǎn)型過程中企業(yè)創(chuàng)始人與資本方之間的微妙關(guān)系，值得反思。
兩大問題雙方各執(zhí)一詞
在外人看來，這場內(nèi)訌是吳、王兩方在爭奪雷士照明一把手的位置。
吳長江稱“在雷士跟德豪整合之前，從行業(yè)的知名度和影響力來看，雷士比德豪大多了。實際上是王總他們不懂銷售，是他向我求助，派一兩個人過去幫助他。”
王冬雷則認為，“通過入股雷士照明，用4億元港幣溢價的價格從抵押銀行手中接受吳長江即將被收購的股票，使他免于破產(chǎn)，并使他賬面盈利，誰幫了誰，不言而喻。”
究竟孰是孰非，暫且無法知曉。但據(jù)記者了解，雙方矛盾的焦點在于兩個問題：吳長江授權(quán)雷士商標是否涉嫌關(guān)聯(lián)交易？誰在違背協(xié)議內(nèi)容越權(quán)插手公司事務(wù)？
雷士商標授權(quán)問題是罷免吳長江的直接導(dǎo)火索。吳長江認為，王冬雷方完全在混淆概念，商標授權(quán)是法律、公司規(guī)定賦予他本人的日常經(jīng)營權(quán)力。
吳方律師代表指出，雷士商標的所有人是惠州雷士光電科技有限公司，吳長江作為惠州光電科技有限公司的法定代表人，同時又是執(zhí)行董事長，批準簽署惠州雷士商標的使用許可權(quán)益是依法行使職權(quán)。而商標使用許可是公司的日常經(jīng)營行為，不屬于股東、董事會的審議范疇。同時公司內(nèi)部也沒有相關(guān)的規(guī)定。
王冬雷則表示，吳長江答應(yīng)了再不做關(guān)聯(lián)交易，但是事實上他沒有或者從來不想按上市公司規(guī)則出牌，不斷地擴大關(guān)聯(lián)交易，并非法組建經(jīng)營商聯(lián)盟，試圖架空公司銷售渠道，一次又一次沖撞上市公司底線，使董事會忍無可忍。
另一方面，雙方就王冬雷插手公司事務(wù)的問題也有分歧。吳長江指出，王冬雷違反公司法對董事會召開審議重大事項的相關(guān)規(guī)定，越權(quán)插手公司人員安排，日常運營，觸及了他的底線。由此王冬雷不參與前臺經(jīng)營的秘密協(xié)議成了關(guān)鍵，雙方均承認協(xié)議存在，但對內(nèi)容有較大出入。
高層內(nèi)訌下層失控 惠州另建臨時總部
就在雙方各執(zhí)一詞時，吳長江再度發(fā)難，并公布了一段勁爆的視頻。據(jù)報道，吳長江播放了一段標記時間為2014年8月8日的視頻，視頻中多名男子無視工作人員阻攔，在一辦公裝修的場所與在場人員發(fā)生了劇烈肢體沖突，其中一名男子被吳長江方指為新董事長王冬雷本人。
王冬雷也不甘示弱，稱視頻是遭人陷害，實際為吳方先動手，并且還播放了一段錄音。錄音中兩男性聲音圍繞“賭博欠債四個億，每個月付一千萬元利息”的話題發(fā)生了對話，王冬雷稱，這是吳長江向他本人承認欠大量外債的證據(jù)。
雷士照明高層“激戰(zhàn)正酣”，下屬公司隨之亂成一團。
雷士照明位于重慶萬州的工廠已于8月11日停工。占地500畝，擁有2000多名員工的萬州工廠是雷士輻射全國的四大生產(chǎn)基地之一，年產(chǎn)值近20億元。雷士照明新聞發(fā)言人石勇軍此前稱，從8月11日開始，為了“員工的安全著想”，萬州工廠的工人已經(jīng)開始放“高溫假”。石勇軍同時表示，“放假”是萬州工廠“自己做的決定”。
與此同時，萬州工廠、惠州工廠均出現(xiàn)了暴力接管情況，吳、王團隊均把守住生產(chǎn)工廠一部分不肯退讓。
萬州工廠一位中層透露，8月8日傍晚，德豪方面請鎖匠開門奪走公章，此后工廠的銀行賬戶也被人用公章發(fā)函凍結(jié)，夏季是燈具出貨的旺季，按現(xiàn)有規(guī)模，工廠停產(chǎn)一天，損失產(chǎn)值約200萬元。
8月8日危機爆發(fā)至今，德豪潤達和雷士照明均維持雙雙停牌狀態(tài)。
8月20日上午，雷士照明再發(fā)公告稱，決定暫停在重慶的雷士照明(中國)有限公司運作，并且在惠州辦公室建立臨時總部。公告提到，有關(guān)行動是要保證公司有效持續(xù)運轉(zhuǎn)，維護股東、員工、經(jīng)銷商和供應(yīng)商利益。公司的緊急事務(wù)處理委員會被授權(quán)代表董事會行使內(nèi)部機構(gòu)調(diào)整、人事任命、商業(yè)協(xié)議、財務(wù)支付，以及在交易所網(wǎng)站上代表董事會發(fā)布公告的權(quán)力及職權(quán)。對此，業(yè)內(nèi)解讀認為，這一舉措等于直接解除了吳長江對雷士的一切控制，是準備“拋棄吳的系統(tǒng)，重塑雷士”。
吳長江隨后在微博中稱：“王冬雷通過一紙欺詐式協(xié)議，騙取信任獲得雷士的股權(quán)置換，而后出爾反爾對協(xié)議概不執(zhí)行，如今變本加厲拿雷士來賭德豪……”
創(chuàng)始人吳長江10年內(nèi)三遭逼宮
事實上，這已經(jīng)是雷士照明創(chuàng)始人吳長江在不到10年時間里遭遇的第三次“逼宮”。
2005年，因爭奪公司主導(dǎo)權(quán)，吳長江被迫出讓全部股份，攜8000萬元出走。隨后，全體經(jīng)銷商“倒戈”要求吳長江重掌企業(yè)，其余兩股東被迫各拿8000萬元離開。
2012年5月，吳長江與公司資本方軟銀賽富發(fā)生沖突，被資方“逼宮”讓位，吳長江辭去一切職務(wù)，投資方賽富創(chuàng)始合伙人閻焱出任董事長一職。其間，在雷士員工、經(jīng)銷商和供應(yīng)商的力挺下，吳長江引入“盟友”德豪潤達，后者斥資16.5億港元收購吳長江手中雷士的股權(quán)，成為公司第一大股東。此間，吳長江亦通過認購股權(quán)，成為德豪潤達的主要股東之一。在德豪潤達的支持下，吳長江再次被任命為CEO，重掌雷士。
據(jù)重慶雷士員工介紹，在吳長江手中最重的砝碼就是他自己一手創(chuàng)立的銷售渠道。據(jù)公開資料顯示，截至2013年，雷士37家運營中心已發(fā)展了近6000家分銷網(wǎng)點，這成為雷士在消費者忠誠度極低的照明行業(yè)中能夠以快速度攻城略地的基礎(chǔ)。在前兩次遭遇逼宮之時，都是經(jīng)銷商的力挺讓吳長江得以最終回歸。
但這一次有所不同，8月12日，王冬雷在北京召開經(jīng)銷商會議，共有19家省級經(jīng)銷商參加會議，參會的經(jīng)銷商簽署的一份聲明顯示，經(jīng)銷商對董事會罷免吳長江等人的決議“表示理解、尊重和支持”。8月14日，第二批11家經(jīng)銷商簽署聲明。
頗具諷刺意味的是，在第二次內(nèi)斗結(jié)束后，吳長江在接受媒體采訪時曾表示自己與德豪董事長王冬雷之間“有相同的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷，對實業(yè)及照明產(chǎn)業(yè)的認識高度一致”，只要自己把雷士經(jīng)營好，他相信能獲得王冬雷持續(xù)的支持。
但這一對曾經(jīng)的親密戰(zhàn)友間的蜜月關(guān)系卻僅維系了不到兩年。
“內(nèi)斗”背后凸顯創(chuàng)始人與資本方的博弈
雷士風(fēng)波的背后，折射出中國民企在轉(zhuǎn)型過程中企業(yè)創(chuàng)始人與資本方之間的微妙關(guān)系，尷尬的角色定位使得兩者之間的斗爭屢見不鮮，從貝恩、國美，到鼎暉和俏江南……類似戲碼一再上演。
“任何一個企業(yè)在發(fā)展到一定階段后，都會面臨資本引入的問題。”中央財經(jīng)大學(xué)中國金融發(fā)展研究院副院長同生輝教授指出，一方面，企業(yè)在發(fā)展過程中擴大經(jīng)營規(guī)模，提升產(chǎn)品的市場占有率時需要資本的支持；另一方面，資本引入也是企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需要，企業(yè)在職業(yè)化投資者的幫助下，可以更好地實現(xiàn)現(xiàn)代化管理和規(guī)范化經(jīng)營。“一旦資本進入之后，股東利益最大化就成為毫無爭議的公司治理目標。”同生輝強調(diào)。
按照現(xiàn)代公司治理原則，多數(shù)情況下，創(chuàng)始人與資本方之間是委托代理關(guān)系，資本方委托創(chuàng)始人作為CEO管理公司，而股份和話語權(quán)大多具有直接關(guān)系。這套在國外行之有效的規(guī)則卻在中國顯得有些水土不服。企業(yè)創(chuàng)始人在引入資本時，往往高估自身價值，低估了資本的價值，在內(nèi)心難以接受資本方是企業(yè)所有者的事實，這往往為此后兩者間的爭端埋下隱患。
同生輝表示，雷士三次內(nèi)斗對“吳長江們”是一種警示，資本進入公司不是擺設(shè)，不僅要追求利益最大化，且在利益受到?jīng)_擊或與管理者發(fā)生矛盾時，是要當(dāng)家說話的，甚至通過擁有多數(shù)投票權(quán)將管理者趕出公司，而不管你是否為創(chuàng)始人，這也是符合現(xiàn)代企業(yè)管理制度的。
無論如何，雷士三次內(nèi)斗之后，創(chuàng)始人和資本方可謂兩敗俱傷，公司信譽也遭到嚴重影響。
同生輝認為，雷士的教訓(xùn)啟示中國企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立透明、高效的公司治理制度，創(chuàng)始人和資本方應(yīng)該遵循契約精神而實現(xiàn)共贏。
同生輝指出，資本的進入可以促進企業(yè)的合規(guī)運營和透明性，企業(yè)創(chuàng)始人必須意識到建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，確保董事會對公司戰(zhàn)略性指導(dǎo)和有效監(jiān)督的重要性。尤其是已經(jīng)上市的民營企業(yè)，創(chuàng)始人應(yīng)該時刻銘記，公司不再是屬于個人的，是由多個利益相關(guān)者共同擁有。
“作為投資人，也應(yīng)該清楚自己的長處在于投資而非管理，投資人主導(dǎo)管理的結(jié)果勢必會南轅北轍，對公司的良性發(fā)展甚至起到反作用力，進而會侵害到中小股東的利益。”同生輝說。
“企業(yè)管理必須有明確分工。”新加坡國立大學(xué)金融學(xué)研究員文華博士指出，企業(yè)是創(chuàng)始人一步步做起來的，技術(shù)、生產(chǎn)、市場、銷售這類的事情應(yīng)該由他們來定。資本方可以提出自己的意見和建議，但不能動輒就使用否決權(quán)，這樣無論如何對于彼此間的關(guān)系和公司的發(fā)展都無益。
文華同時認為，創(chuàng)始人也要尊重資本方的權(quán)利和能力，賦予其一定的權(quán)限。比如新一輪融資、選擇中介機構(gòu)、何時IPO和并購方面給予更多的參與權(quán)，甚至相應(yīng)的決策權(quán)。
“資本方在企業(yè)發(fā)展壯大的過程中是必不可少的，如果創(chuàng)始人想要規(guī)避控制權(quán)旁落的問題，就應(yīng)該在上市之初進行相應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，例如投票權(quán)分配和優(yōu)先股制度等，所有問題的解決都應(yīng)該以現(xiàn)代企業(yè)管理制度作為基本原則。”同生輝說。
同生輝認為，創(chuàng)始人和資本方雙方只有梳理好各自的職責(zé)，充分考慮對方的立場和利益，建立起適合企業(yè)自身發(fā)展的公司治理規(guī)則，遵循契約精神，才能推動企業(yè)長久發(fā)展，實現(xiàn)共贏。
